*ST深南：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深南金科股份有限公司注销2020年股票期权激励计划剩余股票期权事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于深南金科股份有限公司

注销2020年股票期权激励计划剩余股票期权事项的

独立财务顾问报告

二〇二三年四月

目 录

释 义 ...... 2

声 明 ...... 3

一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4

二、股票期权注销情况 ...... 6

三、结论性意见 ...... 7

四、备查信息 ...... 8

释 义

除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

声 明他山咨询接受委托，担任深南股份2020年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，结合公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、本激励计划已履行的必要程序

1. 2020年4月20日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于召开2019年年度股东大会的议案》。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

2. 2020年4月20日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2020年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

3. 公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为自2020年4月22日起至2020年5月6日止。公示期内，监事会未收到关于激励对象的异议。公司于2020年5月7日披露《监事会关于2020年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4. 2020年5月12日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司于2020年5月13日披露《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5. 2020年5月13日，公司分别召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

6. 2020年6月2日，公司披露《关于2020年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，授予日为2020年5月13日，授予的激励对象为41人，授予的股票期权数量为787.00万份，授予登记完成时间为2020年6月1日。

7. 2021年4月27日，公司分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

8. 2021年5月8日，公司披露《关于2020年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，授予日为2021年4月27日，授予的激励对象为8人，授予的股票期权数量为22.60万份，授予登记完成时间为2021年5月7日。

9. 2021年5月31日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

10. 2022年6月14日，公司分别召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

11. 2023年4月26日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于注销2020年股票期权激励计划剩余股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

二、股票期权注销情况

本激励计划首次授予第三个行权期和预留授予第二个行权期的公司层面业绩考核未成就，公司决定注销已授予但尚未行权的剩余股票期权共计18.73万份，涉及激励对象共计14人。

根据公司2019年年度股东大会的授权，本次注销股票期权事项经公司董事会审议通过即可，无须再次提交股东大会审议。

三、结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次注销股票期权事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《股权激励计划（草案）》等有关规定。

四、备查信息

（一）备查文件

1. 深南金科股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议；

2. 深南金科股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议；

3. 深南金科股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

4. 深南金科股份有限公司监事会关于注销2020年股票期权激励计划剩余股票期权事项的核查意见。

（二）备查地点

深南金科股份有限公司

地 址：深圳市福田区福保街道福保社区市花路创凌通科技大厦A座十层1001

电 话：0755-82730065

联系人：黄姗姗

本独立财务顾问报告一式两份。

（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深南金科股份有限公司注销2020年股票期权激励计划剩余股票期权事项的独立财务顾问报告》之签署页）

独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司

二〇二三年四月二十六日