深南5：购买资产的公告

查股网 2024-04-19 深南退(002417)公司公告

公告编号：2024-045证券代码：400177 证券简称：深南5 主办券商：广发证券

深南金科股份有限公司购买资产的公告

一、交易概况

（一）基本情况

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

为了更好的推进深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展目标，公司拟以3,900万元收购陈益鸣等7名股东合计持有的厦门市盛迅信息技术股份有限公司（以下简称“盛迅信息”）4,264,088股，占总股份的26%股权,收购比例分别为陈益鸣379,651股，占总股份的2.3149%、沈义彦259,147股, 占总股份的1.5801%、杨春智71,985股，占总股份的0.4389%、姚鑫浩60,468股，占总股份的0.3687%、厦门鑫九盛隆科技合伙企业(有限合伙)48,518股，占总股份的0.2958%、厦门市融盛华投资合伙企业（有限合伙）164,251股，占总股份的

1.0015%、厦门博芮拾号投资合伙企业（有限合伙）3,280,068股，占总股份的20%，本次收购完成后，盛迅信息将成为公司的参股公司 (合计数差异系四舍五入导致) 。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准”。本次公司拟以3,900万元购买盛迅信息26%股权。交易涉及的上述占比均未达到重大资产重组的标准，故本次交易不构成重大资产重组。

2024年4月17日，公司召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于购买股权资产的议案》,议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。根据《公司章程》的相关规定，本次投资无需提交公司股东大会审议。该议案不构成关联交易，无需回避表决。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：厦门鑫九盛隆科技合伙企业（有限合伙）住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元G注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元G注册资本：591.605万元主营业务：其他未列明科技推广和应用服务业；商务信息咨询；企业管理咨询;信息技术咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；企业总部管理;专业化设计服务。执行事务合伙人：厦门鑫九投资管理有限公司控股股东：李晓芳实际控制人：李晓芳信用情况：不是失信被执行人

2、法人及其他经济组织

名称：厦门市融盛华投资合伙企业（有限合伙）住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层05单元X注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层05单元X注册资本：225.6818万元主营业务：一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;社会经济咨询服务;融资咨询服务;企业管理;咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）执行事务合伙人：陈益鸣控股股东：陈益鸣

公告编号：2024-045实际控制人：陈益鸣信用情况：不是失信被执行人

3、法人及其他经济组织

名称：厦门博芮拾号投资合伙企业（有限合伙）住所：厦门火炬高新区软件园一期曾厝垵北路3号科汇楼705-15注册地址：厦门火炬高新区软件园一期曾厝垵北路3号科汇楼705-15注册资本：2500万元主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。执行事务合伙人：厦门博芮投资管理有限公司控股股东：陈智智实际控制人：陈智智信用情况：不是失信被执行人

4、自然人

姓名：陈益鸣住所：福建省厦门市海沧区沧林东一里554号1003室信用情况：不是失信被执行人

5、自然人

姓名：沈义彦住所：福建省厦门市思明区石亭路144号301单元信用情况：不是失信被执行人

6、自然人

姓名：杨春智住所：福建省厦门市湖里区江顺里67号1103室信用情况：不是失信被执行人

7、自然人

姓名：姚鑫浩住所：福建省厦门市思明区厦禾路787号202室信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：厦门市盛迅信息技术股份有限公司

2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他

3、交易标的所在地：厦门市思明区湖滨东路93号华润大厦A座第15层04-07单元

4、交易标的其他情况

（二）交易标的资产权属情况

含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、定价情况

（一）交易标的财务信息及审计评估情况

标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司出具的《资产评估报告》【厦银兴资评（2024）第248004号】，在评估基准日 2023年12月31日，采用收益法评估结果，盛迅信息于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为15,252.24万元。以评估值为参考，确定整体估值为15,000.00万元。

（二）定价依据

公司收购盛迅信息26%的股权，参考《资产评估报告》的基础上，确定本次标的股权的交易金额为 3,900万元。

（三）交易定价的公允性

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

本次交易公平、定价合理公允，不存在对公司生产经营造成重大不利影响的情形，亦不存在侵害公司和其他股东利益的情形。

公司基于战略发展需要，拟以3,900万元的价格收购盛迅信息股东持有26%股权，本次交易完成后，盛迅信息成为公司的参股公司。

（二）交易协议的其他情况

六、交易目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

1、本次收购款分两期支付，第一期自《股权转让协议》生效之日起一个月内，公司支付第一期转让款1,000万元。盛迅信息应在公司支付第一期转让款后的20个工作日内，配合公司完成26%股份变更的工商登记手续。第二期，公司应在协议生效后五个月内支付，支付第二期转让款2,900万元。

2、公司收购盛迅信息的26%的股权，部分股东承诺盛迅信息2024-2026年经审计净利润分别为不低于1375万元、1800万元、2325万元，合计不低于5500万元。

本次购买股权资产是公司战略发展的需要，是为统筹规划发展，推进公司业务拓展及资源整合而采取的决策。不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）本次交易存在的风险

本次投资在投资过程中可能会受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，可能存在一定的风险，公司将积极防范上述风险。

（三）本次交易对公司经营及财务的影响

本次投资在投资过程中可能会受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，可能存在一定的风险，公司将积极防范上述风险。

本次交易有利于完善公司战略布局，对公司合并报表及主营业务无重大影响，符合公司长远规划及发展需求。

七、备查文件目录

本次交易有利于完善公司战略布局，对公司合并报表及主营业务无重大影响，符合公司长远规划及发展需求。

1、第六届董事会第七次会议决议；

深南金科股份有限公司

董事会2024年4月19日

附件：公告原文