深南5：2023年年度股东大会决议公告

证券代码：400177 证券简称：深南5 主办券商：广发证券

深南金科股份有限公司2023年年度股东大会决议公告

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2024年4月25日

2.会议召开地点：广东省深圳市福田区福田街道福安社区益田路4068号卓越时代广场大厦4207会议室

3.会议召开方式：√现场投票 √网络投票 √其他方式投票 通讯方式

4.会议召集人：董事会

5.会议主持人：董事长潘彩云

6.召开情况合法合规性说明：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

出席和授权出席本次股东大会的股东共4人，持有表决权的股份总数37,580,710股，占公司有表决权股份总数的13.9047%。其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共4人，持有表决权的股份总数37,580,710股，占公司有表决权股份总数的13.9047%。

（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况

1.公司在任董事5人，列席5人；

2.公司在任监事3人，列席3人；

3.公司董事会秘书列席会议；

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》

1.议案内容：

公司高级管理人员列席会议。公司董事会对2023年度工作进行了回顾与讨论，编制该报告。具体内容详见公司2024年4月3日刊登在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。

2.议案表决结果：

普通股同意股数37,580,710股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

公司董事会对2023年度工作进行了回顾与讨论，编制该报告。具体内容详见公司2024年4月3日刊登在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。本议案无需回避表决。

（二）审议通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》

1.议案内容：

本议案无需回避表决。

根据法规要求，公司监事会编制了《2023年度监事会工作报告》。具体内容详见公司2024年4月3日刊登在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）的《2023年度监事会工作报告》。

2.议案表决结果：

普通股同意股数37,580,710股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

根据法规要求，公司监事会编制了《2023年度监事会工作报告》。具体内容详见公司2024年4月3日刊登在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）的《2023年度监事会工作报告》。本议案无需回避表决。

（三）审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》

1.议案内容：

2.议案表决结果：

普通股同意股数37,580,710股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

根据相关规定编制了《2023年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司2024年4月3日刊登在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）的《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》。本议案无需回避表决。

（四）审议通过《关于2023年度审计报告的议案》

1.议案内容：

本议案无需回避表决。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行了2023年度财务审计，并出具了2023年年度审计报告。具体内容详见公司2024年4月3日刊登在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）的《深南金科股份有限公司审计报告》。

2.议案表决结果：

普通股同意股数37,580,710股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行了2023年度财务审计，并出具了2023年年度审计报告。具体内容详见公司2024年4月3日刊登在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）的《深南金科股份有限公司审计报告》。本议案无需回避表决。

（五）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

1.议案内容：

本议案无需回避表决。

根据2023年度公司经营情况和财务状况，结合财务报表数据，编制了《2023年度财务决算报告》。具体内容详见公司2024年4月3日刊登在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。

2.议案表决结果：

普通股同意股数37,580,710股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

（六）审议通过《关于公司2023年度利润分配及公积金转增股本方案》

1.议案内容：

本议案无需回避表决。鉴于公司进行利润分配以母公司为主体，公司2023年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，留存资金继续用于公司运营。

2.议案表决结果：

普通股同意股数37,580,710股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

鉴于公司进行利润分配以母公司为主体，公司2023年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，留存资金继续用于公司运营。本议案无需回避表决。

（七）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》

1.议案内容：

本议案无需回避表决。

公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，聘用期一年。有关对审计机构的费用事宜，提请股东大会授权公司管理层根据行业标准和公司审计的实际工作情况确定。具体内容详见公司2024年4月3日刊登在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）的《续聘2024年度会计师事务所公告》。

2.议案表决结果：

普通股同意股数37,580,710股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

（八）审议通过《关于公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

1.议案内容：

本议案无需回避表决。

参考同行业公司董事薪酬水平，结合公司实际情况，公司董事2024年的薪酬具体情况如下：对未在公司任职的董事、独立董事，固定领取薪酬人民币8万元/年(税前)；对在公司任职的董事、独立董事，按照其任职岗位标准给付薪酬，不再单独支付董事薪酬。

为优化公司治理，规范高级管理人员薪酬管理，董事会对公司高级管理人员的履职情况、诚信责任情况、勤勉尽职情况等方面进行考核，公司高级管理人员薪酬实行年薪制，年薪分为基础薪酬、绩效薪酬两部分。其中，基础薪酬按月固定发放，绩效薪酬根据其绩效考核情况按年度发放。

参考同行业公司监事薪酬水平，结合公司实际情况，公司监事2024年的薪酬具体情况如下：对未在公司任职的监事，固定领取薪酬人民币7万元/年(税前)、监事会主席领取人民币8万元/年(税前)；对在公司任职的监事，按照其任职岗位标准给付薪酬，不再单独支付监事薪酬。

2.议案表决结果：

普通股同意股数14,387,770股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

参考同行业公司董事薪酬水平，结合公司实际情况，公司董事2024年的薪酬具体情况如下：对未在公司任职的董事、独立董事，固定领取薪酬人民币8万元/年(税前)；对在公司任职的董事、独立董事，按照其任职岗位标准给付薪酬，不再单独支付董事薪酬。

为优化公司治理，规范高级管理人员薪酬管理，董事会对公司高级管理人员的履职情况、诚信责任情况、勤勉尽职情况等方面进行考核，公司高级管理人员薪酬实行年薪制，年薪分为基础薪酬、绩效薪酬两部分。其中，基础薪酬按月固定发放，绩效薪酬根据其绩效考核情况按年度发放。

参考同行业公司监事薪酬水平，结合公司实际情况，公司监事2024年的薪酬具体情况如下：对未在公司任职的监事，固定领取薪酬人民币7万元/年(税前)、监事会主席领取人民币8万元/年(税前)；对在公司任职的监事，按照其任职岗位标准给付薪酬，不再单独支付监事薪酬。股东潘彩云女士对本议案回避表决。

（九）审议通过《关于使用自有资金进行理财投资的议案》

1.议案内容：

股东潘彩云女士对本议案回避表决。

为提升资金使用效率和收益，公司及控股子公司拟使用闲置自有资金进行投资理财。理财累计余额最高不超过5,000万元，在上述额度内资金可以滚动使用，即任意时点公司对外投资理财的额度不超过5,000万元。投资期限自本议案通过

2.议案表决结果：

普通股同意股数37,580,710股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

之日起一年内有效。并授权公司管理层具体实施相关事宜。具体内容详见公司2024年4月3日刊登在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）的《委托理财的公告》。本议案无需回避表决。

（十）审议通过《关于2023年度计提信用减值及资产减值准备的议案》

1.议案内容：

本议案无需回避表决。

基于谨慎性原则，公司对2023年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提资产减值准备。具体内容详见公司2024年4月3日刊登在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）的《关于2023年度计提信用减值及资产减值准备的公告》。

2.议案表决结果：

普通股同意股数37,580,710股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

基于谨慎性原则，公司对2023年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提资产减值准备。具体内容详见公司2024年4月3日刊登在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）的《关于2023年度计提信用减值及资产减值准备的公告》。本议案无需回避表决。

（十一）审议通过《关于带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》

1.议案内容：

本议案无需回避表决。

大华会计师事务所(特殊普通合伙）为公司出具带有强调事项段的无保留意见审计报告。具体内容详见公司2024年4月3日刊登在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）的《深南金科股份有限公司出具强调事项意见涉及事项的专项说明》。

2.议案表决结果：

普通股同意股数37,580,710股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

（十二）审议通过《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》

1.议案内容：

本议案无需回避表决。基于公司注册地址变更及发展需要, 公司拟对《公司章程》部分条款进行相应的修订。具体内容详见公司2024年4月3日刊登在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）的《关于拟变更注册地址及修订<公司章程>公告》。

2.议案表决结果：

普通股同意股数37,580,710股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

基于公司注册地址变更及发展需要, 公司拟对《公司章程》部分条款进行相应的修订。具体内容详见公司2024年4月3日刊登在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）的《关于拟变更注册地址及修订<公司章程>公告》。本议案无需回避表决。

（十三）审议通过《关于预计2024年日常性关联交易的议案》

1.议案内容：

本议案无需回避表决。

公司基于业务需求及实际情况对2024年度日常性关联交易总额进行预计，预计2024年度嘉瑞华向公司及子公司关于烟草智能化相关装备及服务的采购合同金额不超过 100,000,000元。后续根据业务开展的需要，由公司或公司控股子\孙公司签署具体相关协议。具体内容详见公司2024年4月3日刊登在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）的《关于预计2024年日常性关联交易的公告》。

2.议案表决结果：

普通股同意股数14,387,770股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

（十四）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况

股东潘彩云女士对本议案回避表决。议案序号

三、律师见证情况

（一）律师事务所名称：北京中银（深圳）律师事务所

（二）律师姓名：罗姗、连淑员

（三）结论性意见

四、备查文件目录

综上所述，本所律师认为，公司2023年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，符合法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

1、2023年年度股东大会会议资料；

2、2023年年度股东大会的法律意见书。

深南金科股份有限公司

董事会2024年4月25日