深南5：收购控股子公司股权的公告
公告编号：2024-071证券代码：400177 证券简称：深南5 主办券商：广发证券
深南金科股份有限公司收购控股子公司股权的公告
一、交易概况
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金1,050万元收购子公司广州铭诚计算机科技有限公司（以下简称“铭诚科技”）股东朱岳标所持有的铭诚科技14.44%的股权、缪坤民所持有的铭诚科技3.61%的股权、徐晶晶所持有的铭诚科技0.95%的股权，合计收购铭诚科技19%股权。收购完成后，公司将持有铭诚科技100%股权，铭诚科技将成为公司的全资子公司。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金1,050万元收购子公司广州铭诚计算机科技有限公司（以下简称“铭诚科技”）股东朱岳标所持有的铭诚科技14.44%的股权、缪坤民所持有的铭诚科技3.61%的股权、徐晶晶所持有的铭诚科技0.95%的股权，合计收购铭诚科技19%股权。收购完成后，公司将持有铭诚科技100%股权，铭诚科技将成为公司的全资子公司。
本次交易不构成重大资产重组。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
资产额为准。”本次公司拟以1,050万元购买铭诚科技19%股权，占公司2023年度经审计总资产的比例为7.66%，占公司2023年度经审计净资产的比例为22.87%，因此，按照《非上市公众公司重大重组管理办法》的规定，本次投资活动不构成重大资产重组。公司于2024年7月9日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购控股子公司股权的议案》，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 自然人
姓名：朱岳标
住所：广东省广州市天河区天河北路***
信用情况：不是失信被执行人
2、 自然人
姓名：缪坤民
住所：广东省广州市番禺区南村镇锦***
公告编号：2024-071信用情况：不是失信被执行人
3、 自然人
姓名：徐晶晶住所：广东省广州市番禺区***信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：广州铭诚计算机科技有限公司19%股权
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：广州市天河区体育西路109号23c07单元
4、交易标的其他情况
（二）交易标的资产权属情况
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
本次交易标的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制收购转让的情形，不涉及查封、扣押、冻结等强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2024]0111020313号《审计报告》，标的公司2023年度还原计提分红前的净资产为人民币5,742.63万元（当年净资产4,144.26万元，还原应付分红款应付股利1,489.22万元以及计提利息费用
109.15万元后，公司净资产金额为5,742.63万元）。参考相关净资产价值，经各方协商一致，本次股权转让总价款为1,050万元（含税）。
（二）定价依据
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2024]0111020313号《审计报告》，标的公司2023年度还原计提分红前的净资产为人民币5,742.63万元（当年净资产4,144.26万元，还原应付分红款应付股利1,489.22万元以及计提利息费用
109.15万元后，公司净资产金额为5,742.63万元）。参考相关净资产价值，经各方协商一致，本次股权转让总价款为1,050万元（含税）。
公司收购铭诚科技19%的股权，参考《审计报告》的基础上，本次交易定价为1,050万。
（三）交易定价的公允性
公司收购铭诚科技19%的股权，参考《审计报告》的基础上，本次交易定价为1,050万。本次交易公平、定价合理公允，不存在对公司生产经营造成重大不利影响的情形，亦不存在侵害公司和其他股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
本次交易公平、定价合理公允，不存在对公司生产经营造成重大不利影响的情形，亦不存在侵害公司和其他股东利益的情形。
协议（一）：
甲方（受让方）：深南金科股份有限公司乙方（转让方）：朱岳标丙方（目标公司）：广州铭诚计算机科技有限公司在乙方与丙方就盈余分配纠纷案和追偿权纠纷案进行和解的基础上，甲方愿
（二）交易协议的其他情况
意受让乙方持有的标的公司722万元出资额（占标的公司14.44%股权；其中，乙方已实缴注册资本317.68万元，未实缴注册资本404.32万元）。据大华会计师事务所出具的大华审字[2024]0111020313号《审计报告》，标的公司2023年度还原计提分红前的净资产为人民币5,742.63万元。参考相关净资产价值，经甲方和乙方协商一致，本次股权转让总价款为798万元（含税）。协议（二）：
甲方（受让方）：深南金科股份有限公司乙方（转让方）：缪坤民丙方（目标公司）：广州铭诚计算机科技有限公司在乙方与丙方就盈余分配纠纷案进行和解的基础上，甲方愿意受让乙方持有的标的公司180.5万元出资额（占标的公司3.61 %股权；其中，乙方已实缴注册资本79.42万元，未实缴注册资本101.08万元）。根据大华会计师事务所出具的大华审字[2024]0111020313号《审计报告》，标的公司2023年度还原计提分红前的净资产为人民币5,742.63万元。参考相关净资产价值，经甲方和乙方协商一致，本次股权转让总价款为199.5万元（含税）。
协议（三）：
甲方（受让方）：深南金科股份有限公司乙方（转让方）：徐晶晶丙方（目标公司）：广州铭诚计算机科技有限公司在乙方与丙方就盈余分配纠纷案进行和解的基础上，甲方愿意受让乙方持有的标的公司47.5万元出资额（占标的公司0.95%股权；其中，乙方已实缴注册资本20.9万元，未实缴注册资本26.6万元）。根据大华会计师事务所出具的大华审字[2024]0111020313号《审计报告》，标的公司2023年度还原计提分红前的净资产为人民币5,742.63万元。参考相关净资产价值，经甲方和乙方协商一致，本次股权转让总价款为52.5万元（含税）。本次交易约定标的的交付时间以双方协议约定的办理时间为准，股权变更时间以当地市场监督管理部门的审核完成时间为准。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
（二）本次交易存在的风险
本次购买股权资产是公司战略发展的需要，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易有利于公司的长期发展，公司在强化子公司控制权的同时将进一步健全子公司的治理结构，完善内部管理制度和监督机制，不存在损害公司及股东利益的重大风险。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易有利于公司的长期发展，公司在强化子公司控制权的同时将进一步健全子公司的治理结构，完善内部管理制度和监督机制，不存在损害公司及股东利益的重大风险。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
七、备查文件目录
本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
1、第六届董事会第十一次会议决议。
深南金科股份有限公司
董事会2024年7月10日