深南5：收购报告书

深南金科股份有限公司

收购报告书

挂牌公司名称：深南金科股份有限公司挂牌地点：全国中小企业股份转让系统股票简称：深南5股票代码：400177.NQ

收购人：魏文武住所/通讯地址：四川省成都市

二〇二四年十月

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系收购人依据《中国人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其它相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 6

第一节 收购人及其实际控制人基本情况 ...... 7

一、收购人概况 ...... 7

（一）收购人基本信息 ...... 7

（二）收购人的股权结构 ...... 7

（三）收购人的控股股东、实际控制人及一致行动人 ...... 8

（四）收购人的董事、监事、高级管理人员情况 ...... 8

二、收购人及其控股股东、实际控制人、一致行动人所控制的其他企业及其主要业务情况 ...... 8

三、收购人的主体资格情况 ...... 8

（一）收购人不存在禁止收购公众公司的情形 ...... 8

（二）收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近2年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 9

（三）收购人及其控股股东、实际控制人、一致行动人、董事、监事、高级管理人员受到失信联合惩戒的情况 ...... 9

（四）收购人不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照相关规定履行登记备案程序 ...... 10

（五）收购人符合《投资者适当性管理办法》的要求 ...... 10

（六）收购人与被收购人的关联关系 ...... 10

第二节 本次收购基本情况 ...... 11

一、本次收购的方式、资金来源及支付方式 ...... 11

（一）本次收购的方式 ...... 11

（二）本次收购的资金总额、支付方式、资金来源 ...... 11

二、本次收购前后公众公司权益变动情况 ...... 11

三、本次收购涉及的相关协议及主要内容 ...... 12

四、收购人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在收购事实发生之日起前6个月内买卖公众公司股票的情况....... 16

五、收购人及其一致行动人、关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生之日前24个月内与公众公司发生交易的情况.... 16六、收购人股份限售安排 ...... 16

七、本次收购的批准及履行的相关程序 ...... 17

（一）收购人的批准和授权 ...... 17

（二）委托方的批准和授权 ...... 17

（三）被收购人的批准和授权 ...... 17

（四）尚需履行的审核程序 ...... 17

第三节 本次收购目的及后续计划 ...... 18

一、本次收购的目的 ...... 18

二、本次收购后续计划 ...... 18

（一）未来12个月内对公众公司主要业务的调整计划 ...... 18

（二）未来12个月内对公众公司管理层的调整计划 ...... 18

（三）未来12个月内对公众公司组织机构的调整计划 ...... 18

（四）未来12个月内对公众公司章程的修改计划 ...... 19

（五）未来12个月内对公众公司资产进行重大处置的计划........ 19

（六）未来12个月内对公众公司员工聘用作出调整的计划........ 19（七）未来12个月内对公众公司股份增持的计划 ...... 19

第四节 本次收购对公众公司的影响分析 ...... 20

一、对公众公司控制权的影响 ...... 20

（一）公众公司控制权发生变化 ...... 20

（二）深南金科控制权不稳定的风险 ...... 20

（三）维护公众公司控制权稳定的措施 ...... 20

二、对公众公司财务状况、盈利能力的影响 ...... 22

三、对公众公司独立性的影响 ...... 22

四、对公众公司关联交易的影响及规范措施 ...... 23

（一）本次收购前与公众公司的业务往来情况 ...... 23

（二）本次收购完成后的关联交易 ...... 23

五、对公众公司同业竞争的影响及规范措施 ...... 23

第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施 ...... 25

一、收购人及其一致行动人作出的公开承诺 ...... 25

（一）关于收购方具备收购非上市公众公司主体资格的承诺....... 25（二）关于规范关联交易的承诺 ...... 25

（三）关于避免同业竞争的承诺 ...... 26

（四）关于收购人股份锁定的承诺 ...... 26

（五）关于不向公众公司注入金融类、房地产类业务的承诺....... 26（六）关于保持公众公司独立性的承诺 ...... 26

（七）关于维护公众公司控制权稳定的承诺 ...... 27

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ...... 27

第六节 其他重要事项 ...... 28

第七节 参与本次收购的相关中介机构 ...... 29

一、相关中介机构基本情况 ...... 29

（一）收购人财务顾问 ...... 29

（二）收购人法律顾问 ...... 29

（三）被收购人法律顾问 ...... 29

二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系..... 30第八节 相关声明 ...... 31

一、收购人声明 ...... 31

二、收购人财务顾问声明 ...... 32

三、法律顾问声明 ...... 33

第九节 备查文件 ...... 34

一、备查文件目录 ...... 34

二、查阅地点 ...... 34

释义

注：本报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。

第一节 收购人及其实际控制人基本情况

一、收购人概况

（一）收购人基本信息

魏文武，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，最近五年工作经历如下表所示：

（二）收购人的股权结构

本次收购人为自然人，不存在收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式。

（三）收购人的控股股东、实际控制人及一致行动人

收购人为自然人，不存在控股股东、实际控制人，本次收购亦不存在一致行动人。

（四）收购人的董事、监事、高级管理人员情况

收购人为自然人，不存在董事、监事、高级管理人员。

二、收购人及其控股股东、实际控制人、一致行动人所控制的其他企业及其主要业务情况

收购人为自然人，不存在控股股东、实际控制人，本次收购亦不存在一致行动人。

截至本报告书签署之日，除深南金科及其子公司以外，收购人无对外控制的企业。

三、收购人的主体资格情况

截至本报告书签署之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条及其他法律法规所规定的禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

（一）收购人不存在禁止收购公众公司的情形

收购人魏文武已出具承诺，确认并承诺收购人具有良好的诚信记录，不存在利用本次收购损害公众公司及其股东的合法权益的情况。不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条禁止收购的以下情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。注：《非上市公众公司收购管理办法》第六条引用的《公司法》为2018年修订版本，现行《公司法》为2023年修订版本，原《公司法》第一百四十六条已调整为现行《公司法》第一百七十八条。

（二）收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近2年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

收购人为自然人，不存在董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）。

经查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、全国企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）等官方网站，截至本报告书签署之日，收购人最近2年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（三）收购人及其控股股东、实际控制人、一致行动人、董事、监事、高级管理人员受到失信联合惩戒的情况

收购人为自然人，不存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，本次收购亦不存在一致行动人。

经查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、全国企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）等官方网站，截至本报告书签署之日，收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不存在《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购挂牌公司的情形。

（四）收购人不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照相关规定履行登记备案程序收购人为自然人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。

（五）收购人符合《投资者适当性管理办法》的要求

收购人在本次收购前为公众公司股东，具有作为投资者的主体资格与行为能力，符合《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性制度的相关要求。

（六）收购人与被收购人的关联关系

本次收购前，收购人魏文武持有公众公司10,652,549股股份，持股比例为

3.9414%；本次收购后，魏文武成为公众公司实际控制人。除此之外，收购人与公众公司之间不存在其他关联关系。

第二节 本次收购基本情况

一、本次收购的方式、资金来源及支付方式

（一）本次收购的方式

潘彩云、潘彩玲、隆安泰与魏文武签署《表决权委托协议》，将所持有的深南金科57,412,678股股票（占深南金科总股本21.2425%）的表决权不可撤销的委托给魏文武（持有深南金科3.9414%的股份）。表决权委托的期限为《表决权委托协议》签署之日起12个月内，即2024年10月17日至2025年10月16日。该协议签署前，周世平及其一致行动人红岭控股有限公司、周海燕合计持有公众公司62,987,904股股份，持股比例为23.3053%，周世平为深南金科的实际控制人；该协议签署后，魏文武持有深南金科25.1839%的表决权，超过周世平及其一致行动人，魏文武成为深南金科的实际控制人。本次收购系收购人基于长远规划和未来发展战略需要出发，经综合考虑并与委托方协商一致决定。

（二）本次收购的资金总额、支付方式、资金来源

本次收购通过表决权委托实现，不涉及交易对价，不涉及资金来源及支付事项。

二、本次收购前后公众公司权益变动情况

截至本报告书出具之日，收购人持有被收购公司的股份数量为10,652,549股，持股比例为3.9414%。本次收购后，收购人受托潘彩云、潘彩玲、及隆安泰所持全部公众公司股份对应的表决权共21.2425%。

预计本次收购前后，公众公司权益变动情况如下表所示：

三、本次收购涉及的相关协议及主要内容

本次收购各方签订《表决权委托协议》，协议主要内容如下：

“甲方（受托方）：魏文武乙方一（委托方）：潘彩云乙方二（委托方）：潘彩玲乙方三（委托方）：厦门隆安泰商贸有限公司上述乙方一、乙方二、乙方三，如无特指，下统一简称：乙方第一条 表决权委托之标的股份

1.1 乙方同意在本协议签署之日起12个月内将其直接持有公司的全部股份共57,412,678股股份，及截至委托期限内上述直接持有的股份因公司送股、公积金转增、拆分股份和配股等原因而增加的乙方直接持有的股份（以下简称“标的股份”）所对应的表决权、提名权、提案权、知情权等《中华人民共和国公司法》及公司章程所规定的股东权利（分红权除外），独家且不可撤销地委托甲方行使（以下简称“委托权利”），甲方同意接受该委托。第二条 表决权委托范围

2.1 乙方不可撤销地授权甲方作为标的股份唯一的、排他的受托人，在本协议约定的委托期间内，依据相关法律法规及公司章程等制度，完整行使包括但不限于如下表决权及其他法定权利：

（1）召集、召开、主持、参加或者委派代理人参加公司股东大会或临时股东大会；

（2）行使股东提案权，包括但不限于提议选举或者罢免董事（或候选人）、监事（或候选人）及其他议案；

（3）对所有根据法律法规及公司章程规定需要公司股东大会审议、表决的事项行使股东表决权，对公司股东大会审议、表决事项代为行使表决权，并签署相关文件；

（4）其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项。

2.2 本协议项下的表决权委托为全权委托。对公司的各项股东大会议案，甲方可听取乙方意见，但甲方有权以其意愿自主投票并将投票结果告知乙方，且无需乙方再就具体表决事项出具委托书等法律文件。但若因监管机关或公司经营管理要求需乙方单独出具授权委托书或在相关法律文件上签章或进行其他类似配合工作的，乙方应于收到甲方通知后十个工作日内完成相关签章或其他配合工作。乙方应就甲方行使本协议项下委托权利提供充分的配合。

第三条 委托权利的行使

3.1 乙方应就甲方行使委托权利提供充分的协助，应按甲方的要求向甲方出具授权委托书等资料。乙方应在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档案之要求）及时签署相关法律文件；同时乙方不得采取任何作为或不作为的形式妨碍甲方行使所委托的权利。

3.2 在本协议项下的表决权委托期间内，乙方不得自行行使或者再委托任何第三方行使表决权。

3.3 除非乙方事先书面同意，甲方不得将委托事项转委托其他方行使。

3.4 本协议期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，各方应立即寻求与本协议约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

3.5 甲方应合法合规地行使本协议项下表决权权利，不得滥用相关权利损害乙方、公司或公司其他股东合法权益，若存在该等情形，甲方依法向相关合法权益受损方承担相应损失赔偿责任，且乙方有权据此终止或解除本协议。

3.6 本协议的签订并不影响乙方对其持有的公司股份所享有的收益权（含股份转让所得、现金股息红利）及其他非现金收益。

第四条 陈述、保证与承诺

4.1 甲乙双方均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的主体，签署及履行本协议不会抵触或导致违反下列任一内容：

（1） 现行有效之法律法规、规范性文件或公司章程的规定；

（2） 其已经签署的任何表决权委托的协议、承诺或其他法律文件；

（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

4.2 为了有效行使本协议项下的委托权利，乙方予以充分配合和支持。

第五条 保密义务

5.1.合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。

5.2.本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：

（1）保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；

（2）在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；

（3）接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。当出现此种情况时，接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；

（4）由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本合同确定的保密义务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行本合同。在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。

六、协议的解除

6.1.如出现以下情况，表决权委托提前自动终止:

（1）甲方出现严重违法?违规及违反公司章程规定的行为；

（2）甲方出现严重损害公司利益的行为；

（3）甲方丧失民事行为能力。

6.2.因表决权委托事项终止而发生的实控人变更所需履行的证监会、全国股份转让系统、主办券商要求的各项承诺、合规性程序及书面文件签署，甲方应予以无条件配合。第七条 违约责任甲方应在本协议规定的委托权利范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利，若甲方违反本条约定行使委托权利导致产生不利于乙方的法律后果，则应由甲方承担责任，如果乙方已经承担责任的，甲方应对委托方进行赔偿或补偿。”

四、收购人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在收购事实发生之日起前6个月内买卖公众公司股票的情况

收购人在本次收购前6个月不存在买卖公众公司股票的情况。

五、收购人及其一致行动人、关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生之日前24个月内与公众公司发生交易的情况

收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内，与公众公司不存在交易。

六、收购人股份限售安排

收购人确认并承诺：在本次收购公众公司事项完成后，本人成为深南股份第一大股东或者实际控制人的，则本人持有的深南金科的股份在收购完成后12个月内不转让。本人所持深南金科的股份在同一实际控制人控制的不同主体间转让不受前述12个月的限制。

七、本次收购的批准及履行的相关程序

（一）收购人的批准和授权

本次收购中收购人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人，本次收购行为系收购人真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。

（二）委托方的批准和授权

本次收购中委托方潘彩云、潘彩玲为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人，本次委托系真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。

委托方隆安泰于2024年10月17日在公司会议室召开股东会，审议通过了本次收购事项。

（三）被收购人的批准和授权

本次收购是收购人通过表决权委托方式实现，无需公众公司董事会、股东大会履行审议程序。

（四）尚需履行的审核程序

本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

公众公司的《公司章程》中未对要约收购进行约定，本次收购不会触发要约收购。

本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。

第三节 本次收购目的及后续计划

一、本次收购的目的

收购人看好公众公司的投资价值和未来发展前景，通过本次收购取得公众公司的控制权，稳定公众公司管理团队及员工，全力保证公众公司业务稳定发展，回报股东。

二、本次收购后续计划

（一）未来12个月内对公众公司主要业务的调整计划

收购人暂无对公众公司主要业务进行调整的具体计划。本次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际经营情况对其现有业务进行调整，如需调整，将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对公众公司管理层的调整计划

本次收购完成后未来12个月内，收购人将根据公众公司的实际需要，本着有利于维护公众公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》《公司章程》等相关规定，适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。如未来收购人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（三）未来12个月内对公众公司组织机构的调整计划

收购人暂无对公众公司组织机构进行调整的具体计划。本次收购完成后，收购人将根据公司的实际业务开展情况，在严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的相关规定的前提下，根据实际需要对公司组织机构进行完善。

（四）未来12个月内对公众公司章程的修改计划

收购人暂无对公众公司《公司章程》进行修改的计划。本次收购完成后，收购人将根据公司的实际情况，在严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的相关规定及履行信息披露义务的前提下，对《公司章程》进行相应的修改。

（五）未来12个月内对公众公司资产进行重大处置的计划

收购人暂无对公众公司资产进行处置的具体计划。本次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际情况对其现有资产进行处置。收购人在制定和实施相关计划时，将会严格按照公司治理机制的法律法规规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）未来12个月内对公众公司员工聘用作出调整的计划

收购人暂无对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。本次收购完成后，公司员工聘用计划将根据公司实际经营发展需要进行合理调整。若根据未来实际情况对员工进行聘用或解聘的，公司将严格按照法律法规的规定进行。

（七）未来12个月内对公众公司股份增持的计划

收购人不排除在未来12个月内继续增持公众公司股份。收购人在制定和实施上述后续计划时，将会严格按照相关法律法规履行相应决策程序及信息披露义务。

第四节 本次收购对公众公司的影响分析

一、对公众公司控制权的影响

（一）公众公司控制权发生变化

本次收购前，公众公司控股股东为周世平，实际控制人为周世平，一致行动人为红岭控股有限公司、周海燕。潘彩云、潘彩玲、隆安泰与魏文武签署《表决权委托协议》后，潘彩云、潘彩玲、隆安泰将所持有的深南金科57,412,678股股票（占深南金科总股本

21.2425%）的表决权不可撤销的委托给魏文武（持有深南金科3.9414%的股份）。该协议签署后，魏文武持有深南金科25.1839%的表决权，超过周世平及其一致行动人，魏文武成为深南金科的实际控制人。

本次收购实施前，公众公司已按照《公司法》《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，公众公司将进一步规范、完善公司法人治理结构。收购人将严格遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，不损害其他股东利益。

（二）深南金科控制权不稳定的风险

根据本次收购签订的《表决权委托协议》，若协议各方协商一致解除表决权委托或表决权委托期限届满后各方不再续签，收购方将失去对公众公司的实际控制权。因此，公众公司存在控制权不稳定的风险。

（三）维护公众公司控制权稳定的措施

1、《表决权委托协议》的约定

为确保深南金科控制权在表决权委托期间保持稳定，协议各方于《表决权委托协议》中约定：“3.2在本协议项下的表决权委托期间内，乙方不得自行行使或者再委托任何第三方行使表决权。3.3 除非乙方事先书面同意，甲方不得将委托事项转委托其他方行使。3.4 本协议期限内因任何原因导致委托权利的授予

或行使无法实现，各方应立即寻求与本协议约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。”

2、委托方承诺

为保持公司控制权稳定，委托方厦门隆安泰商贸有限公司、潘彩云、潘彩玲《关于维护公众公司控制权稳定的承诺函承诺》，将采取如下措施保持公司控制权稳定：

“1、自前述《表决权委托协议》有效期内，除出现《表决权委托协议》约定的提前终止情形外，本人/本公司不会单方解除该《表决权委托协议》。

2、自前述《表决权委托协议》有效期内，本人/本公司不会转让或赠与本人/本公司所持有的标的股份，或者委托任何其他第三方管理本人/本公司所持有的全部或部分标的股份。

3、自前述《表决权委托协议》有效期内，本人/本公司充分认可并尊重收购人魏文武作为公众公司实际控制人的地位，不谋求获得公众公司的控制权。

4、自前述《表决权委托协议》有效期内，除收购人魏文武同意外，本人/本公司不会单方面主动以任何直接或间接的方式增持公众公司的股份，也不会通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式增加在公众公司的表决权。

5、自前述《表决权委托协议》有效期内，本人/本公司不会采取与其他任何第三方签订一致行动协议、委托投票或通过其他安排，协助其他方达到控制公众公司的目的。”

3、收购人承诺

为保持公司控制权稳定，收购人魏文武作出《关于维护公众公司控制权稳定的承诺函承诺》，将采取如下措施保持公司控制权稳定：

“1、《表决权委托协议》签署后，本人不会将接受表决权委托的股份转让委托给其他方。

2、自前述《表决权委托协议》有效期内，本人将积极维护公众公司控制权

的稳定，并将积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利，努力保持对公众公司股东大会、董事会及管理层团队的实际影响力。

3、自前述《表决权委托协议》有效期内，在公众公司后续经营发展中，如有需要，本人将采取公开市场增持、接受公众公司其他股东表决权委托等方式提升对公众公司的持股比例或表决权比例，巩固对公众公司的实际控制权。

4、自前述《表决权委托协议》有效期内，本人将采取包括但不限于以上的各种有效措施维护公众公司控制权的稳定性，以保证公众公司的实际控制权不存在重大变更风险。”

综上，为保证深南金科控制权的稳定性，交易各方均已出具维护深南金科控制权稳定性措施的承诺。因此，本次收购完成后，收购人魏文武持有深南金科25.1839%的表决权，控制权稳定。

二、对公众公司财务状况、盈利能力的影响

本次收购完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，对公司的持续经营能力不会产生重大影响。本次收购完成后，收购人将充分发挥收购人及其关联方在行业内的影响力，提高公众公司融资能力，有效整合资源，预计对公司的经营业绩、盈利能力产生积极影响。

三、对公众公司独立性的影响

收购人承诺本次收购完成后，将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对公众公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立，维护公众公司及其中小股东的合法权益。

四、对公众公司关联交易的影响及规范措施

（一）本次收购前与公众公司的业务往来情况

关联交易情况详见本报告书之第二节之“五、收购人及其一致行动人、关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生之日前24个月内与公众公司发生交易的情况”。

（二）本次收购完成后的关联交易

为规范和减少关联交易，保护公众公司及少数股东权益，收购人出具了《关于关联交易情况及规范关联交易的承诺函》，承诺函的主要内容如下：

“（一）在本人成为公众公司的实际控制人后，将采取措施尽量减少或避免本人及本人关联方与公众公司之间发生的关联交易。对于无法避免的关联交易，将依据公众公司章程及相关制度的规定，履行法定程序和披露义务，履行包括回避表决等合法程序，并按照“等价有偿、公平互利”原则，依法签订交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易价格。不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损深南股份和深南股份其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。

（二）本人及本人关联方不通过关联交易损害公众公司及公众公司其他股东的合法权益；不通过向公众公司借款或由公众公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占公众公司的资金；不利用实际控制人地位谋求与公众公司在业务合作等方面给予本人或本人关联方优于其他市场第三方的权利。

（三）本人愿意承担由于违反上述承诺给公众公司造成的直接、间接的损失、索赔责任及额外的费用支出。”

五、对公众公司同业竞争的影响及规范措施

收购人从事的业务不存在与公众公司构成同业竞争的情况。

为避免本次收购完成后与公众公司发生同业竞争的情形，收购人出具了《关于同业竞争情况及避免同业竞争措施的说明与承诺》，承诺内容如下：

“（一）本人及本人控制的其他企业将积极避免从事与公众公司及下属子公司相同、相似且构成竞争的业务，也不会直接或间接收购与公众公司及下属子公司从事相同、相似且构成竞争业务的其他企业，或进行相应的重大投资。

（二）本人及本人控制的其他企业承诺不以公众公司实际控制人的地位谋求不正当利益，从而损害公众公司及其他股东的权益。

（三）凡本人或本人控制的其他企业与公众公司及下属子公司在部分领域业务存在相似性，本公司承诺将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式），稳妥推进与公众公司及下属子公司相关业务的整合，以避免业务重合可能对公众公司及下属子公司造成的不利影响。”

第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施

一、收购人及其一致行动人作出的公开承诺

（一）关于收购方具备收购非上市公众公司主体资格的承诺

1、收购人最近2年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。收购人最近两年具有良好的诚信记录，不存在利用收购深南金科股份有限公司损害深南金科股份有限公司及其股东的合法权益的情况。

2、本人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不存在《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购挂牌公司的情形。

3、收购人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条禁止收购的情形：

1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；

4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。

注：《非上市公众公司收购管理办法》第六条引用的《公司法》为2018年修订版本，现行《公司法》为2023年修订版本，原《公司法》第一百四十六条已调整为现行《公司法》第一百七十八条。

（二）关于规范关联交易的承诺

收购人作出的《关于关联交易情况及规范关联交易的承诺函》的内容具体参见本报告书“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“四、对公众公司关联交易的影响及规范措施”的相关内容。

（三）关于避免同业竞争的承诺

收购人作出的《关于同业竞争情况及避免同业竞争措施的说明与承诺》的内容具体参见本报告书“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“五、对公众公司同业竞争的影响及规范措施”的相关内容。

（四）关于收购人股份锁定的承诺

收购人作出承诺：在本次收购完成后，本人成为深南股份第一大股东或者实际控制人的，则本人持有的深南金科的股份在收购完成后12个月内不转让。本人所持深南金科的股份在同一实际控制人控制的不同主体间转让不受前述12个月的限制。

（五）关于不向公众公司注入金融类、房地产类业务的承诺

收购人作出承诺如下：

在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，本人不会向深南金科股份有限公司（以下简称“深南金科”）注入任何私募基金及管理、小额贷款、融资担保、融资租赁、商业保理、典当、P2P 等其他具有金融属性的业务，不会利用公众公司从事其他监管政策不清晰的类金融属性的业务，也不会利用深南金科为金融或类金融属性的企业提供任何形式的帮助。

在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，本人不会向深南金科注入房地产或类房地产业务，不将控制的房地产开发业务的资产置入深南金科，不会利用深南金科直接或间接从事房地产开发业务，不会利用深南金科为房地产开发业务提供任何形式的帮助。

本人在实施相应业务时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况按照法定程序参与对公众公司主要业务的调整。

（六）关于保持公众公司独立性的承诺

收购人确认并承诺：本次收购完成后，本人将遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，依法行使股东权利，保证本人及本人实际控制的其他企业与深

南金科股份有限公司在资产、人员、财务、机构及业务等方面完全独立，确保本次收购不会对深南金科股份有限公司独立性产生不利影响，不会损害深南金科股份有限公司及其他股东的利益。

（七）关于维护公众公司控制权稳定的承诺

为保持公司控制权稳定，收购人魏文武作出《关于维护公众公司控制权稳定的承诺函》， 具体内容具体参见本报告书“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”之“一、（三）维护公众公司控制权稳定的措施”的相关内容。

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

收购人确认并承诺：

（一）本人将严格依法履行《深南金科股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项。

（二）如果本人未履行《深南金科股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项，本人将在深南金科股份有限公司的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因，并向深南金科股份有限公司的股东和社会公众投资者道歉。

（三）如果因本人未履行《深南金科股份有限公司收购报告书》披露的相关承诺事项，给深南金科股份有限公司或者其他投资者造成损失的，本人将向深南金科股份有限公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重要事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

第七节 参与本次收购的相关中介机构

一、相关中介机构基本情况

（一）收购人财务顾问

名称：国金证券股份有限公司法定代表人：冉云住所：成都市青羊区东城根上街95号联系电话：0755-82805991传真：0755-82805993经办人：赵学涛、杨万奇

（二）收购人法律顾问

名称：广东华商律师事务所负责人：高树住所：广东省深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦第21A-3层、22A、23A、24A、25A、26A层联系电话：0755-83025555传真：0755-83025068经办律师：陈波、黄佳明

（三）被收购人法律顾问

名称：北京中银（深圳）律师事务所负责人：谭岳奇

住所：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋5层-6层联系电话：0755-82531588传真：0755-82531555经办律师：罗姗、连淑员

二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系截至本报告书签署之日，收购人本次收购的各专业机构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间不存在关联关系。

深南金科股份有限公司 收购报告书

第八节 相关声明

一、收购人声明

收购人承诺《深南金科股份有限公司收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特此承诺。

收购人：

年 月 日

二、收购人财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已经履行勤勉尽责义务，对《深南金科股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

国金证券股份有限公司

年 月 日

三、法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《深南金科股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人：

高 树

经办律师：

陈 波 黄佳明

广东华商律师事务所

年 月 日

第九节 备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人的身份证复印件；

（二）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形的说明及承诺；

（三）法律意见书；

（四）财务顾问报告；

（五）中国证监会或者股转系统依法要求的其他备查文件。

二、查阅地点

上述备查文件已置备于深南5办公地。深南5联系方式如下：

公司名称：深南金科股份有限公司联系地址：广东省深圳市福田区福田街道福安社区益田路4068号卓越时代广场大厦4207邮编：518000联系电话：0755-82730065传真：0755-82730281联系人：黄姗姗投 资 者 可 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 的 信 息 披 露 平 台（www.neeq.com.cn）查阅本报告书全文。