康盛股份：关于控股股东签署实际控制权转让之框架协议暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：002418 证券简称：康盛股份 公告编号：2023-005

浙江康盛股份有限公司关于控股股东签署控制权转让之框架协议暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

特别提示：

1、2023年4月21日，浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”、“康盛股份”或“上市公司”）控股股东常州星河资本管理有限公司（以下简称“常州星河”）、重庆拓洋投资有限公司（以下简称“重庆拓洋”）与浙江丽数股权投资有限公司（以下简称“丽数股权”），签署了《关于浙江康盛股份有限公司控制权转让之框架协议》（以下简称“框架协议”），常州星河、重庆拓洋拟将其合计持有的公司170,460,000股（占公司股份总数的15.00%）股份协议转让给丽数股权，并将持有的剩余全部上市公司股份86,720,000股（占公司股份总数的

7.63%）表决权委托给丽数股权行使。如框架协议中约定的相关正式股权转让协议签署的先决条件全部成就，且本次股份转让及表决权委托完成，公司控股股东将变更为丽数股权，实际控制人将变更为丽水市人民政府国有资产监督管理委员会。

2、本次权益变动事项不触及要约收购，亦不构成关联交易。

3、本次权益变动事项不会导致股东违反法定持股要求和相关承诺。

4、本次签署的《框架协议》不会对公司的正常生产经营产生影响。

5、本次权益变动事项，丽数股权尚需按照《上市公司国有股权监督管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，选聘财务顾问、律师事务所等中介机构对公司开展尽职调查、估值等相关工作，出具相关报告和法律意见书，报

国有资产监督管理机构批准及深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续，能否最终实施完成及实施完成时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、控股股东签署实际控制权转让之框架协议基本情况

公司于2023年4月21日收到控股股东常州星河、重庆拓洋的通知，常州星河、重庆拓洋与丽数股权签署了《关于浙江康盛股份有限公司控制权转让之框架协议》。双方同意按照框架协议的约定推进工作，待正式股权转让协议签署的相关先决条件全部成就时，再按照框架协议的约定与原则，签署正式股权转让协议及表决权委托协议。

1、关于拟议股份转让：转让方常州星河及重庆拓洋拟以协议转让方式向丽数股权转让其合计持有的上市公司170,460,000股股份，占上市公司股份总数的

15.00%。其中，常州星河拟向丽数股权转让48,280,000股股份，重庆拓洋拟向受让方转让122,180,000股股份。标的股份的转让对价款按照框架协议签署日前二十个交易日上市公司股票交易均价确定，即人民币2.82元/股。

2、关于拟议表决权委托：常州星河拟将其持有的剩余全部上市公司股份86,720,000股（占上市公司股份总数的7.63%）对应的表决权全权委托给丽数股权行使，表决权委托期限为3年。

二、交易各方的基本情况

（一）转让方

注：2021年12月18日解直锟先生因病逝世，其名下股权变更办理尚未完成。

（二）受让方

三、框架协议主要内容

（一）协议主体

转让方：常州星河资本管理有限公司

重庆拓洋投资有限公司受让方：浙江丽数股权投资有限公司

（二）拟议转让及交易价款安排

1、受限于本协议及双方签署的正式交易协议的条款和条件，转让方同意向受让方转让其合计持有的上市公司170,460,000股股份，占上市公司股份总数的

15.00%。其中，常州星河拟向受让方转让48,280,000股股份，重庆拓洋拟向受让方转让122,180,000股股份；受让方同意受让转让方持有的标的股份。

2、标的股份的转让对价款按照本协议签署日前二十个交易日上市公司股票交易均价确定，即人民币2.82元/股。双方确定的定价原则还应符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》等有关规定，如因前述定价原则被证券监督管理机构认为不符合相关规定的，双方应另行协商拟议交易推进方案，协议不成的，受让方有权单方解除本协议。

3、双方确认，与本协议签署同步，双方将与银行签署银行账户共管协议，并以受让方名义在银行设立共管账户；本协议生效后，受让方应于三个工作日内将交易价款的50%支付至共管账户。受让方承诺，其将不晚于双方签署正式协议之日将交易价款的剩余50%支付至共管账户。

4、双方原则同意，共管账户内资金解付节点包括正式协议生效、标的股份交割以及上市公司完成董事会改选等，具体的资金解付节点及比例，由双方于正式交易协议中予以确定。

5、双方同意，若届时双方未能按照本协议（四）的约定签署正式交易协议，并按照本协议（十一）第4项的约定解除本协议的，转让方应配合受让方于收到

受让方退款通知之日起三个工作日内将共管账户内全部资金退还给受让方或支付至受让方指定账户。因转让方原因导致共管银行未向受让方退还共管账户内全部资金或未将该等资金支付至受让方指定账户的，转让方应当承担违约责任。

（三）拟议表决权委托

1、双方同意在签署正式《股份转让协议》的同时签署《表决权委托协议》，转让方将其持有的剩余全部上市公司股份86,720,000股（占上市公司股份总数的

7.63%）对应的表决权全权委托给受让方行使。表决权委托的期限3年，自标的股份转让交割完成（指标的股份过户至受让方名下，以下同）之日起算。委托期限届满，受让方未能通过股份受让、认购上市公司股份等方式（不包括本次表决权委托）使其实际持有上市公司的股份比例超过上市公司总股份数的20%且超过上市公司第二大股东10%以上的，转让方同意与受让方签署表决权委托协议之补充协议，延长表决权委托期限。

2、双方确认，表决权委托期间，转让方有权减持其所持有的上市公司股份，但当转让方决定以协议转让或大宗交易的形式减持上市公司股份时，受让方享有同等价格下的优先购买权。转让方应在以协议转让或大宗交易的形式减持上市公司股份前向受让方发出书面通知，并说明拟议受让方是否为彼时上市公司前10大股东，并征询受让方的受让意向。受让方有意受让的，应于收到转让方书面通知之日起十个工作日内予以回复，逾期未回复视为无受让意向。转让方变更减持受让对象的，应当重新履行前述通知程序。

3、转让方通过协议转让和大宗交易之外的方式减持上市公司股份，受让方不享有本协议约定的优先购买权。

（四）正式交易协议及先决条件

1、双方同意，在受让方取得令其合理满意的尽职调查结果，且满足本协议“签署正式交易协议的先决条件”约定的前提下，各相关方将签署正式的《股份转让协议》《表决权委托协议》及其他相关交易文件，对交易价款安排、交割安排、交割后义务、陈述与保证及上市公司治理、人员、业务等其他内容予以确定。

2、先决条件：双方同意，交易文件的签署受限于以下每一条件的满足或被有权方豁免：

（1） 转让方已经以书面形式向受让方充分、完整披露了上市公司及附属

公司的资产负债、权益、对外担保以及其他与上市公司及附属公司、实际控制人相关的全部信息，不存在虚假陈述、误导性陈述及重大遗漏；

（2） 上市公司及附属公司在历史沿革重大方面合法合规，至标的股份交割日不存在根据《深圳证券交易所股票上市规则》应披露未披露的事项、事件，上市公司不存在任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》可能或潜在因素会导致上市公司被风险警示、暂停上市、终止上市的情形；

（3） 收购方聘请的第三方中介机构出具尽调报告，且尽职调查的情况与上市公司披露的情况不存在重大差异，或尽职调查中发现的问题已令收购方满意地得到解决或与转让方达成解决方案；

（4） 交易方案经受让方上级主管部门批准。

双方理解并一致同意，上述标的股份转让的先决条件是受让方依据本协议与转让方签署正式交易文件的前提条件，除非上述先决条件全部成就或经受让方书面豁免，受让方有权书面通知转让方解除本协议，本协议任何一方无须就终止本协议承担任何违约、赔偿或其他法律责任。

双方进一步理解并同意，受让方与转让方于正式交易协议中可结合对上市公司的尽职调查结果，约定除上述先决条件之外的交割条件。双方确认，转让方应于正式协议中就上述（1）（2）项内容继续作出承诺与保证。

3、双方同意，签署正式交易协议的先决条件全部成就或被受让方书面豁免后七个工作日内（以下简称签约等待期），双方应按照本协议确定的框架和原则签署完成交易文件，以实施标的股份的转让。本协议签署后至正式交易文件签署前，相关方应及时向其他方通报正式交易协议签署的先决条件的进展情况。

签约等待期内，如上市公司股票交易收盘价不符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》等有关规定的，双方应另行协商处理方案。

4、双方同意，1）自本协议签署日至2023年6月28日，转让方与第三方就处置上市公司股份或转让控制权等相关事项进行实质接洽或讨论或签署相关协议；2）转让方拒绝或不配合向受让方或其聘请的中介机构提供合理的尽调资料；3）转让方故意或不作为导致签约条件不能按时成就；4）正式交易协议的先决条件全部成就或被受让方书面豁免后，转让方不配合受让方签署正式协议；或5）

转让方采取其他方式恶意不配合受让方继续推进拟议交易的，均属转让方违约，应向受让方承担违约责任。

5、双方同意，本协议签署后，如受让方无合理理由不配合转让方签署正式协议，应向本协议转让方承担违约责任。未免疑义，转让方理解，国有资产监督管理机构因宏观政策变化等因素决定不予同意拟议交易的，不属于受让方恶意不继续推进拟议交易的情形。

（五）过渡期事项

1、双方同意，自本协议签署之日起至经受让方提议上市公司的董事会、监事会按本协议约定的原则调整完成之日的期间为过渡期。

2、双方应就拟议交易事宜积极协助和配合上市公司进行信息披露，指定专人负责与上市公司对接有关信息披露事务，积极推进上市公司股份转让交割及表决权委托。

3、过渡期内，转让方有义务督促其提名和委任的上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务。

4、转让方保证转让方在过渡期内及交割前合法、完整持有标的股份且权属清晰，不存在任何既有、潜在或可预见的司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。

5、转让方保证，在过渡期内，未经受让方书面同意，转让方不得通过任何方式（包括但不限于召开董事会会议、股东大会会议通过相关决议）使上市公司从事下述事项，但为履行拟议股份转让项下约定的相关义务、为履行拟议转让前上市公司已公告的相关义务以及上市公司日常生产经营所需的除外：

（1） 修改上市公司章程；

（2） 变更上市公司主营业务；

（3） 开展上市公司资产重组（包括但不限于收购或处置资产）、新增重大对外担保；

（4） 新增/放弃债务/债权，但与上市公司日常生产经营有关的债务/债权除外；

（5） 其他故意损害上市公司或受让方利益的情形。

6、各方同意，在拟议股份转让交割完成前，除上市公司已披露的利润分配

方案外，转让方原则上不再投票同意上市公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，但证券监管部门或交易所对实施利润分配有明确要求的除外。如上市公司在拟议转让交割完成前实施利润分配，则拟议转让的交易价格应进行相应调整。

7、于过渡期内，若转让方、转让方实际控制人或上市公司未能遵守或未满足其依照本协议应遵守或满足的任何约定、条件或协议，转让方应于前述情形发生且知晓前述情形之日起10日内通知受让方。于正式交易协议签署前，受让方有权根据前述情形的具体情况决定是否解除本协议，如果受让方因转让方的违约行为决定解除本协议的，无需承担违约责任。

（六）受让方之声明、保证与承诺

1、受让方系依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有充分有效的权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：

（1） 现行有效之法律、法规的规定；

（2） 其已经签署的任何涉及拟议交易的重要协议；

（3） 任何中国法律，对受让方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构发出的任何判决、裁定。

2、受让方为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的。

3、受让方保证，其具备《上市公司收购管理办法》等适用规则规定或有权机构要求的符合商业惯例及合法有效的与拟议交易有关的主体资格、资金来源及其他实质性条件，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司情形。与拟议交易同步，受让方将根据相关法律法规的要求，严格履行涉及拟议交易的信息披露义务。

4、受让方保证，本协议签署后，将尽最大努力推动拟议交易的顺利进行，包括但不限于推动主管国有资产监督管理机构对拟议交易的审核程序等。

5、本协议一经生效即对受让方构成有效、具有约束力及可予执行的文件。

6、自签署日至交割日，受让方在本协议项下的所有陈述均为真实、准确和完整。

（七）转让方之声明、保证与承诺

1、转让方系依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，均具有充分有效的权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：

（1） 现行有效之法律、法规的规定；

（2） 其已经签署的任何涉及拟议交易的重要协议；

（3） 任何中国法律，对转让方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构发出的任何判决、裁定。

2、转让方已取得为签署及履行本协议而获得全部所需内部的许可、授权及批准；为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的内部授权、许可及批准是合法、有效的。

3、为拟议交易目的，转让方保证按照诚信标准，根据受让方要求向受让方提供与拟议交易及上市公司相关的全部信息、资料或数据，该等信息、资料或数据均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以便受让方开展及完成对上市公司财务、业务和法律等各项尽职调查。

若上述文件在受让方现场尽职调查中被证明为虚假、误导或有重大遗漏，且因此而导致上市公司或受让方遭受损失的，转让方应补偿上市公司或受让方实际遭受的该等损失，包括但不限于受让方为推进拟议交易而发生的中介费用等。

4、转让方确认并保证，转让方对标的股份拥有合法所有权，标的股份权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，不存在其他限制或者禁止转让的情形，亦不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议。

5、转让方保证，本协议生效后，拟议交易交割前，转让方就所持标的股份不再出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）或第三方权利等事宜与其他任何第三方签订备忘录、合同或与拟议交易相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的备忘录或合同等各种形式的法律文件。

6、转让方确认并保证，于本协议签署日，上市公司及其并表子公司均不存在任何应披露未披露的负债、或有负债、收益保底承诺以及对外担保等情形。

7、本协议一经签署生效即对转让方构成有效、具有约束力及可予执行的文

件。

8、自签署日至交割日，转让方在本协议项下的所有陈述均为真实、准确、及时和完整。

（八）税费及费用承担

1、双方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收、政府收费以及中介机构费用，由双方根据有关规定各自承担。根据适用法律法规，如涉及受让方代扣代缴义务，则受让方将扣缴应纳税款后的剩余交易价款支付至转让方。

2、除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双方自行承担。

（九）保密及信息披露

1、本协议双方应当按照中国证监会及证券交易所的规定履行与本协议及拟议交易相关的公告、报告等各项信息披露义务。

2、双方同意对拟议交易有关的信息、文件和记录（以下简称保密信息）严格保密，无论该等信息、文件和记录是在本协议签署前、签署时或签署后取得。双方同意，与拟议交易有关的信息应首先由上市公司根据相关法律法规和监管机构的要求在指定信息披露媒介上公告。在此之前双方均应承担保密义务，除法律、法规以及规范性文件另有规定、或应证券交易所、有关政府主管部门或双方上级主管部门的要求、或为履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，未经一方同意，其他方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与拟议交易无关的任何第三方泄露与拟议交易有关的信息。

3、上述规定的保密义务不适用于下列信息：

（1） 接收方能够以合理证据证明的、在披露方披露之时已经为接收方所拥有并且不承担任何保密义务的信息；

（2） 在接收方接收之时或之后进入公众领域的有关信息，但因接收方违反本协议而使有关信息进入公众领域的除外；

（3） 接收方从第三方获知的信息，该第三方有权将有关信息披露给接收方并且该披露行为不违反任何保密义务；或

（4） 有关信息是由接收方的雇员或代理人独立开发的，并且没有参考披

露方披露给接收方的任何信息。

4、协议（九）约定的保密义务和保密信息的限制性使用不适用于根据任何政府部门或有权监管机构的要求而披露的情形，前提是信息接收方须事先就根据任何政府部门或有关机关的要求而披露事项的披露方式、时间、性质和目的与披露方协商，并应尽最大可能不披露或在最小范围内披露该等保密义务和保密信息。

5、除本协议另有约定外，拟议交易无论是否获准生效，双方均不得泄露谈判和履约中所获知的其他方的商业和技术等机密和保密信息。

6、双方应确保其各自的董事、职员、雇员及各自聘请的专业服务人员中获知保密信息的人员遵守本协议关于保密义务的规定，并签署保密协议。该等人员不遵守此规定的行为应视为接收方违反本协议关于保密义务的规定。接收方应赔偿披露方因接收方或其任何董事、职员、雇员及聘请的专业服务人员违反本协议关于保密义务的规定而遭受的所有损失和费用。

7、本协议所规定的保密义务应自本协议签署之日起持续有效。

（十）不可抗力

1、本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响的一方无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。

2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他双方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

3、任何一方由于受到不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30日或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

（十一）本协议的生效、修改和终止

1、本协议经转让方和受让方加盖公章之日起成立并生效。

2、本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

3、双方确认，拟议交易需取得包括但不限于以下批准和授权程序：

（1） 转让方和受让方内部决策机构对拟议交易事宜的审议和批准；

（2） 受让方主管有权国有资产监督管理机构审核同意拟议交易；

（3） 标的股份过户通过证券交易所合规性审查；

（4） 国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如需要）。

4、除本协议另有约定外，本协议在发生下列情况时终止：

（1） 经本协议双方协商一致同意解除本协议；

（2） 双方就拟议交易签署正式交易协议；

（3） 在正式交易协议签署前，一方严重违反其在本协议项下的义务，非违约方有权单方书面通知其他方终止本协议，且可以根据本协议的规定要求违约方支付违约金，补偿其遭受的损失或损害；

（4） 由于不可抗力或非归责于任何一方的原因致使拟议交易终止或被相关审批机关（包括但不限于国有资产监督管理机构）否决且未能签署正式交易协议；

（5） 受让方根据本协议（二）第2款或（四）第3款之规定单方解除本协议；

（6） 本协议约定的标的股份转让先决条件未全部成就或由受让方书面豁免，受让方单方书面通知转让方解除本协议；

（7） 截止2023年7月6日（含），若双方仍未能就签署正式交易协议相关事项协商一致的，转让方单方书面通知受让方解除本协议。

5、本协议终止后将不再对双方产生法律效力，但本协议（八）、（九）、

（十）、（十一）、（十二）除外；本协议终止并不影响双方届时已经产生的权利和义务（包括对引起终止的违约（如有）要求损害赔偿的权利），以及终止前任何一方的任何其他违约。

6、若本协议基于（十一）第4款第（1）（2）（4）项所述情形而被终止，则任何一方均无需承担违约责任。

7、除本协议另有约定外，若本协议基于（十一）第4款第（3）项所述情形

而被终止，则违约方应按照本协议（十二）的相关约定承担相应的违约责任。

（十二）违约责任

协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在本协议项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或依本协议约定解除本协议的权利。

四、对公司的影响

1、丽数股权基于对上市公司价值及发展前景的认同，拟取得上市公司的控制权。若本次股份转让实施完成，公司控股股东及实际控制人将发生变更，公司引入国有资本控股，有利于优化公司股东结构，有利于增强公司的金融信用和资金实力，有利于提高公司抗风险能力，提高公司核心竞争力。本次权益变动不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响，公司将继续聚焦主营业务，保持发展战略的持续性和稳定性。

2、本次双方签署控制权转让之框架协议，是为使康盛股份获得更好的发展，不以终止康盛股份的上市地位为目的。

3、本次双方签署控制权转让之框架协议，不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司的持续经营和财务状况产生重大不利影响。

4、本次双方签署控制权转让之框架协议，不会影响公司的独立性，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。

五、风险提示

1、框架协议约定的正式股权转让协议签署的先决条件能否实现，以及实现的时间存在不确定性，因此正式股权转让协议及表决权委托协议的签署时间存在不确定性，公司实际控制权发生变更的时间存在不确定性。

2、本次权益变动事项，受让方丽数股权尚需按照《上市公司国有股权监督管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，选聘财务顾问、律师事务所等中介机构开展尽职调查、估值等相关工作，出具相关报告和法律意见书，报

国有资产监督管理机构批准及深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续，能否最终实施完成及实施完成时间存在不确定性。

六、备查文件

1、《关于浙江康盛股份有限公司控制权转让之框架协议》。

公司将密切跟进相关事项进展，并督促相关方按照有关规定及时履行信息披露义务。本公告不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息做出决策。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），所有信息均以在上述指定信息披露媒体发布的公告及刊载的信息披露文件为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

浙江康盛股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十四日