毅昌科技：兴业证券股份有限公司关于广州毅昌科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

兴业证券股份有限公司

关于

广州毅昌科技股份有限公司

向特定对象发行股票

之

上市保荐书

（福州市湖东路268号）

二〇二三年三月

3-3-1

声明

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“毅昌科技、“公司”或“发行人”）委托，担任其本次向特定对象发行股票的上市保荐机构。兴业证券及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《广州毅昌科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》一致。

3-3-2

一、发行人概况

（一）基本情况

公司名称：广州毅昌科技股份有限公司英文名称：Guangzhou Echom Sci.&Tech. Co., Ltd.上市地点：深圳证券交易所证券简称：毅昌科技法定代表人：宁红涛注册资本：人民币401,000,000元成立日期：1997年9月12日注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路29号办公地址：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路29号统一社会信用代码：914401016185240255邮政编码：510663电话：020-32200889传真：020-32200850公司网址：http://www.echom.com电子信箱：zhengquan@echom.com公司的经营范围：塑料制品制造；塑料制品销售；塑料包装箱及容器制造；模具制造；模具销售；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；电视机制造；工业设计服务；金属制品研发；金属制品销售；电池零配件生产；电池零配件销售；电池制造；电池销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；电子元器件与机电组件设备制造；

3-3-3

电子元器件与机电组件设备销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；货物进出口；技术进出口。

（二）发行人股本结构

截至2022年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下表所示：

截至2022年6月30日，高金集团直接持有公司104,198,900股股份，占总股本的25.98%，为公司的控股股东。熊海涛通过直接及间接持股方式控制的高金集团的股权比例为99.75%，是公司的实际控制人。

（三）发行人主营业务情况

1、发行人主营业务

发行人主营业务为精密模具、注塑零部件、整机的设计、开发、制造及销售，致力于为客户提供模具设计、零部件注塑成型及产品组装的高品质综合服务，秉承“忠诚、团结、活力、速度”的企业精神，依托卓越的工业设计能力、行业领先的模具制造平台、全国化的区域产能布局及规范化的运营管理能力，为家电、汽车、医疗健康等行业提供产品整体解决方案。发行人拥有国家企业技术中心、国家工业设计中心和国家认可实验室三大国家级创新平台，经过多年的技术积累与沉淀，已发展成为规模化、专业化的“模塑一体化”生产企业。

发行人在家电行业的主要客户包括海尔集团、富士康集团等知名企业；在汽车行业的主要客户包括比亚迪、奇瑞集团、零跑汽车、合众新能源、通用五菱等知名企业，并通过系统供应商配套于广汽、长城汽车、长安汽车等行业知名客户；

3-3-4

在医疗健康行业的主要客户包括万孚生物、迈瑞医疗、达安基因等知名企业。

2、主要产品构成

公司专注于精密模具、注塑零部件、整机等产品的研发、生产和销售，主要产品广泛应用家电、汽车、医疗健康等领域，且应用细分领域不断延伸。

发行人主要产品如下所示：

此外，2022年5月，公司完成对芜湖汇展的收购，其主营产品为新能源汽车动力电池用热管理部件，芜湖汇展在热管理系统产品市场已有多年技术积累，重点布局和突破新能源汽车动力电池热管理系统产品业务，已批量向知名新能源汽车厂商和国内知名动力电池厂商供货。

（四）简要财务概况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并分别出具了标准无保留意见的大信审字[2020]第3-00298号《审计报告》、大信审字[2021]第3-10007号《审计报告》和大信审字[2022]第3-00060号《审计报告》。发行人2022年1-6月财务报告未经审计。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

3-3-5

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注：上述财务指标的计算方法及说明如下：

流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款净额存货周转率=营业成本÷平均存货净额每股净资产=期末归属于母公司股东权益/总股数每股经营活动现金流量=经营活动产生现金净额/总股本每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（五）发行人存在的主要风险

根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，发行人面临的风险如

3-3-6

下：

1、行业相关风险

（1）宏观经济波动和下游行业周期变化风险

我国经济整体稳定向好发展，尽管公司目前主营业务所处市场发展趋于良性循环，但国内经济下行压力加大，国际贸易环境的不确定性仍在增加。如果国际贸易摩擦加剧，国内宏观经济增长不及预期或下游行业出现周期性变化，行业政策重大调整，对公司下游行业的生产状况产生不利影响，这将影响公司产品的市场需求，对公司生产经营业绩造成影响。公司主要产品广泛应用于家电、汽车配套零部件及医疗健康等领域，涉及多种产品类别，这些行业受到宏观经济波动的影响较大。社会经济变化及居民收入水平变化会导致消费者的产品需求发生变更，公司生产工艺及产品开发能力也存在不能满足下游客户产品迭代趋势要求的可能性。

（2）原材料和产品价格波动风险

发行人主营业务为精密模具、注塑零部件、整机的设计、开发、制造及销售，生产所需原材料主要为塑料粒子等，受原油价格影响较大，价格变动也较为频繁。上游大宗商品的价格波动，会导致公司原材料采购价格发生变化，可能对公司经营业绩产生不利影响。

2、技术研发创新的风险

公司产品主要应用于家电、汽车及医疗健康领域，相关行业对于产品的需求较为多样化，公司在技术研发、创新能力、产品迭代上面临更多的挑战和风险。如果公司技术研发滞后或未能及时进行工艺升级，将对公司生产经营产生不利影响。

3、环保风险

公司生产过程中会产生少量废气、废水和固体废物等污染物，合肥基地、芜湖基地的生产环节涉及喷涂工艺，若处理不当会造成环境污染。公司日常经营需符合相关法律法规的要求，对污染物进行防治处理。若公司仍不能完全排除因管

3-3-7

理疏忽或不可抗力等因素出现环境事故的风险，可能对环境造成污染或违反环保方面法律法规，使公司生产经营受到不利影响。

4、应收账款发生坏账风险

报告期各期末，公司应收账款余额较高，主要原因是公司主营业务为面向家电、汽车、医疗健康等行业的模具、注塑零部件、整机业务的研发、生产与销售，公司产品销售给制造业终端客户后，货款都有一定的结算期；且公司销售产品受下游行业市场政策影响较大。2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，发行人应收账款余额分别为97,581.77万元、98,002.51万元、109,093.19万元和88,572.53万元，占同期营业收入的比重分别为27.76%、31.99%、29.14%和

65.70%。

报告期各期末，公司根据谨慎性原则合理计提了坏账准备，但若经济形势发生不利变动，下游塑料行业受到不利影响，公司仍存在发生坏账以及坏账准备计提不足的风险。

5、募集资金投资项目风险

（1）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目已经过严谨、充分的方案论证，项目的可行性是基于当前的国家宏观经济环境、产业政策、行业状况、市场需求、投资环境、公司技术能力等作出的。如果在募集资金投资项目实施过程中宏观经济环境、行业状况、产业政策等发生不利变化，或是出现市场竞争加剧、产品价格波动等情形，可能导致项目延期或无法实施，并存在实施效果难以达到预期的风险。

此外，本次募集资金投资项目拟投入募集资金8.574亿元，不足部分以自有资金进行投资建设。若未来实际募集资金不足，而发行人自有资金亦出现不足或投入进度不及预期的情况，亦可能导致项目延期或无法实施，并存在实施效果难以达到预期的风险。

（2）募集资金投资项目新增折旧对公司经营业绩带来的风险

本次募集资金建设项目完工后，公司的固定资产规模会随之增加，将导致相关折旧增加。募集资金建设项目产能释放及经济效益提升需要一定的时间，在项

3-3-8

目建成投产的初期，新增固定资产折旧可能会对公司经营业绩产生不利影响。

（3）新增产能消化风险

本次募投项目具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司发展规划。公司募投项目的产能设计综合考虑了公司的发展战略、目前市场需求情况以及未来的市场预期等因素，但本次募投项目新增的产能仍然受市场供求关系、行业竞争状况和技术发展等多层次因素的影响。本次募投建设项目均涉及新增产能。在本次募投建设项目达产后，若因大批量生产管理经验不足、技术优势不足、下游客户需求不及预期、行业竞争格局发生重大不利变化等原因导致下游客户及市场认可度不够、需求不足，将会导致本次募投项目市场开拓不及预期，进而存在新增产能消化的风险。

（4）募集资金投资项目效益不达预期的风险

公司本次募集资金建设项目涉及新建产能。募投项目经过了充分的可行性研究论证，综合考虑了行业政策、市场环境、技术发展趋势及公司经营情况等因素，谨慎、合理地测算了项目预计效益。但后续在项目实施过程中，如果出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、募投产品的产业化进程不及预期等不可预见因素，可能会影响募投项目的毛利率及净利率水平，进而对募投项目的预期效益造成不利影响。

6、公司业绩下滑的风险

2022年1-6月，公司实现营业收入134,805.87万元，同比下滑26.99%，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为560.75万元，同比下滑

85.13%，公司营业收入与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降幅度均较大，主要是因为受疫情的影响，江苏毅昌等生产基地无法开展正常的生产经营活动，业务订单量减少，以及青岛设计谷业务的关停，使得公司的盈利能力存在一定程度的下降。

公司未来的发展和业绩能否保持稳定或增长受到多方面因素的影响。如果未来宏观经济、行业政策、原材料价格大幅波动、市场竞争环境和内部经营管理等发生不利变化且公司未能及时有效应对，可能导致公司存在业绩下滑的风险。

3-3-9

7、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行后，发行人总股本及净资产有所增加，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于募集资金使用效益短期内难以全部实现，因此，短期内发行人可能面临每股收益与净资产收益率下降的风险。

8、审批风险

本次发行的有关事项已经公司董事会审议通过、除《关于向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》外，其余事项已经公司股东大会审议通过，本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会核准注册。公司本次发行能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

二、本次发行方案概况

（一）发行股票种类与面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括高金富恒在内的不超过35名特定投资者，除高金富恒外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

3-3-10

除高金富恒外的其余发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。公司本次发行股票的发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。

高金富恒不参与本次发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，高金富恒将按本次发行的发行底价认购本次发行的股票，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。

（五）发行数量

本次发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%.

在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。

3-3-11

本次发行的股票数量不超过12,030万股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。其中，高金富恒同意并承诺认购数量不低于本次实际发行股票数量的15%（含本数），且不高于本次实际发行股票数量的30%（含本数）。

（六）限售期

高金富恒认购的本次发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让。

除高金富恒以外的其他发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，发行对象由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。

（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

（九）本次向特定对象发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

（十）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行募集资金总额不超过85,740万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

3-3-12

单位：万元

在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

三、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况

（一）保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为张云龙和张敏涛。张云龙先生，兴业证券投资银行业务总部资深经理，保荐代表人。2011年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了新莱应材（300260）等再融资项目，英唐智控（300131）等并购重组项目。张云龙先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

张敏涛先生，兴业证券投资银行业务总部董事副总经理，保荐代表人。2011年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了祥源新材（300980）、爱康科技（002610）、美盛文化（002699）、冰川网络（300533）、则成电子（837821）等IPO项目，华伍股份（300095）、今天国际（300532）等再融资项目、智慧松德（300173）等重大资产重组项目。张敏涛先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

3-3-13

（二）项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人

本项目的协办人为傅雪逸子女士。傅雪逸子女士，兴业证券投资银行业务总部业务经理。2020年开始从事投资银行业务，曾任职普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），参与尚晋国际控股港股IPO、华润万家等多家大型企业年度审计。

2、其他项目组成员

本次证券发行项目组其他成员为：沈洁琳、蓝逦卿、张景峰、葛睿德、杜倩、郭晓敏。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

发行人及其关联方与保荐机构及其关联方之间不存在如下情况：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行

3-3-14

人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（一）保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、交易所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

9、遵守中国证监会、交易所规定的其他事项。

（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

3-3-15

六、发行人就本次证券发行履行的决策程序

本次向特定对象发行股票方案已经2022年7月15日、2022年8月5日、2023年2月20日召开的第五届董事会第三十次会议、2022年第五次临时股东大会、第五届董事会第三十六次会议审议通过，除《向特定对象发行股票方案论证分析报告》尚需经发行人股东大会审议通过外，本次发行已履行了完备的内部决策程序。根据《证券法》《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需经过深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册后方可实施。

在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

七、对公司持续督导期间的工作安排

3-3-16

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司法定代表人：杨华辉保荐代表人：张云龙、张敏涛联系地址：广东省深圳市福田区皇岗路5001号深业上城（南区）T2写字楼52层

联系电话：0755-23995226传真号码：0755-23902154

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

截至本上市保荐书出具日，本保荐机构不存在其他需要说明的事项。

十、保荐机构对本次向特定对象发行股票上市的推荐结论本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。本保荐机构同意推荐发行人本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

3-3-17

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广州毅昌科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

傅雪逸子

保荐代表人：

张云龙 张敏涛

内核负责人：

石军

保荐业务负责人：

孔祥杰

保荐机构董事长、法定代表人：

杨华辉

兴业证券股份有限公司

年 月 日