达实智能：《关联交易管理制度》(2023年12月)

深圳达实智能股份有限公司

关联交易管理制度

二〇二三年十二月

目录

第一章 总则 ...... 3

第二章 关联方和关联关系 ...... 4

第三章 关联交易 ...... 5

第四章 关联交易的审批程序 ...... 7

第五章 关联交易的披露 ...... 11

第六章 附则 ...... 13

第一章 总则第一条 为规范深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》的有关规定，制定关联交易管理制度（以下简称“本制度”）。

第二条 本制度所称关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

第三条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性。公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第四条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司。

第二章 关联方和关联关系第五条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

(一) 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

(二) 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

(三) 由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

(四) 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

(二) 公司的董事、监事及高级管理人员；

(三) 本制度第六条（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

(四) 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

第八条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的关联人：

(一) 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；

(二) 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。

第三章 关联交易

第九条 关联交易包括但不限于：

(一) 购买或出售资产；

(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

(三) 提供财务资助（含委托贷款等）；

(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；

(五) 租入或租出资产；

(六) 委托或者受托管理资产和业务；

(七) 赠予或受赠资产；

(八) 债权或债务重组；

(九) 转让或者受让研发项目；

(十) 签订许可协议；

(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

(十二) 购买原材料、燃料、动力；

(十三) 销售产品、商品；

(十四) 提供或接受劳务；

(十五) 委托或受托销售；

(十六) 存贷款业务；

(十七) 与关联人共同投资；

(十八) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

(十九) 中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

(一) 符合诚实信用的原则；

(二) 不损害公司及非关联股东合法权益原则；

(三) 关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

(四) 有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

(五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；

(六) 独立董事对应当披露的关联交易需明确发表独立意见，且应当披露的关联交易经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。

第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购或销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等原则、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占有或转移公司的资金、资产及其他资源。

第四章 关联交易的审批程序

第十四条 关联交易决策权限满足下列情形的，由董事会提交股东大会进行审议：与关联人发生的成交金额（含同一标的或同一关联人在连续12 个月内发生的关联交易累计金额）超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应由董事会作出决议，并提交股东大会批准后方可实施。

满足下列情形之一的，由董事会进行审议：（1）与关联人发生的成交金额（含同一标的或同一关联人在连续12 个月内发生的关联交易累计金额）不超过3000万元的交易；（2）不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的交易。满足下列情形之一的，董事会授权总经理办公会议通过后提交董事长审批：

（1）与关联自然人发生的成交金额不超过30万元的交易；（2）与关联法人发生的成交金额不超过300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过0.5%的交易。

第十五条 属于股东大会决策的关联交易，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计告或者由资产评估机构出具的评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

第十六条 公司关联交易事项虽未达到提交股东审议的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计者评估的要求。

公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合本制度第十五条要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本制度第三十一条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第十七条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及重大交易的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十四条的规定提交股东大会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。

第十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属于上市规则中重大交易规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）款至第（四）

款规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情形。

第十九条 公司不得为本制度第六条或第七条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第六条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十四条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十二条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用第十四条的规定。

第二十三条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用第十四条的规定；公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十四条的规定。公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用第十四条的规定。

第二十四条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十四条的规定。

第二十五条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本制度第二十一条的标准，适用本制度第十四条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对上市公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致上市公司与该主体的关联关系发生变化

的，上市公司应当及时披露。

第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事形式表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第二十七条 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一) 交易对方；

(二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；

(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

(四) 交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

(五) 交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

(六) 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第二十八条 股东大会审议关联交易时，下列股东应该回避表决：

(一) 交易对方；

(二) 拥有交易对方直接或间接控制权；

(三) 被交易对方直接或间接控制；

(四) 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制；

(五) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

(六) 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

(七) 因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；

(八) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第五章 关联交易的披露第二十九条 公司与关联自然人发生的成交金额超过30万的关联交易，应当及时披露。

第三十条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易,应当及时披露。

第三十一条 公司与关联人发生本制度第九条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十四条的规定及时披露和履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第三十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十四条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第三十三条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或

者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十四条的规定。

第三十四条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第六章 附则第三十五条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。第三十六条 本制度没有规定或与法律、法规、公司章程的规定不一致的，以法律、法规、公司章程的规定为准。

第三十七条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“低于”、“不满”不含本数。

第三十八条 若根据实际情况，股东大会认为必要时，可对本制度进行修改和补充。

第三十九条 本制度由董事会负责解释。