科伦药业：长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司预计2023年度日常关联交易、利用自有资金购买理财产品暨开展外汇套期保值业务的核查意见

长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司预计2023年度日常关联交易、利用自有资金购买理财

产品暨开展外汇套期保值业务的核查意见长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对科伦药业预计2023年度日常关联交易、利用自有资金购买理财产品暨开展外汇套期保值业务的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、预计2023年度日常关联交易

（一）日常关联交易概述

1、概述

公司日常关联交易是指四川科伦药业股份有限公司及子公司与关联方四川科伦医药贸易集团有限公司及其下属子公司（以下统称“科伦医贸集团”）发生的商品销售、材料采购、接受及提供劳务，与关联方伊犁恒辉淀粉有限公司（以下简称“恒辉淀粉”）发生的委托加工原材料和材料采购形成的关联交易。

科伦医贸集团和恒辉淀粉为公司董事、高级管理人员刘思川先生控股的四川科伦兴川生物科技有限公司（以下简称“科伦兴川”）控制的公司，为公司的关联法人。

公司预计2023年度与科伦医贸集团发生的关联交易金额合计不超过100,000万元，与恒辉淀粉发生的关联交易金额合计不超过9,000万元。

2023年4月12日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易情况的议案》。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，公司董事刘革新先

生、刘思川先生作为关联董事予以回避表决。

此项议案尚需获得公司2022年度股东大会的批准，关联股东刘革新先生、刘思川先生，以及其他有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

2、预计2023年度的日常关联交易类别和金额

3、上一年度日常关联交易实际发生情况

（二）关联方介绍、关联关系及其履约能力

1、关联方基本情况

（1）科伦医贸

科伦医贸成立于1998年11月，公司住所：成都市新都区大丰蓉北路一段一号。注册资本为2亿元，法定代表人：何文飞。经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；食品销售；药品互联网信息服务；互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；中药饮片代煎服务；医疗服务；兽药经营；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；

Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；特种设备检验检测；住宅室内装饰装修；检验检测服务；特种设备设计；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工程施工；施工专业作业；建筑劳务分包；危险化学品经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医护人员防护用品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车装饰用品销售；电子产品销售；仪器仪表销售；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；中草药种植；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；农副产品销售；初级农产品收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；母婴用品销售；化妆品批发；日用百货销售；企业管理咨询；合成材料销售；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；日用杂品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；特种劳动防护用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；特种设备销售；建筑装饰材料销售；工程管理服务；金属制品销售；建筑材料销售；制冷、空调设备销售；轻质建筑材料销售；机械电气设备销售；电气设备修理；实验分析仪器销售；计算机软硬件及辅助设备批发；安防设备销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；市场营销策划；单位后勤管理服务；五金产品批发；橡胶制品销售；塑料制品销售；纸制品销售；体育用品及器材零售；文化用品设备出租；眼镜销售（不含隐形眼镜）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；会议及展览服务；政府采购代理服务；国内贸易代理；项目策划与公关服务；组织文化艺术交流活动；机械设备租赁；商务代理代办服务；文具用品批发；服装服饰批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2022年12月31日，科伦医贸资产总额3,953,507,003元，负债总额2,864,408,103元，股东权益1,089,098,899元，2022年度实现净利润100,075,837元。（上述数据未经审计）

（2）恒辉淀粉

恒辉淀粉成立于2003年6月，注册资本1亿元。法定代表人：马明智，公司住所：新疆伊犁州霍城县清水河镇清水河村。经营范围：淀粉及淀粉制品（淀粉）生产销售，饲料（蛋白粉、胚芽、玉米皮渣、碎玉米）畜产品、菲汀、皮棉销售，清弹棉、棉短绒、废棉加工、农副产品购销。货物与技术的进出口贸易并开展边境小额贸易。供气，供热。

截至2022年12月31日，恒辉淀粉资产总额678,525,623元，负债总额582,624,952元，股东权益95,900,671元，2022年度实现净利润-3,966,769元。（上述数据未经审计）

2、关联关系

科伦医贸集团和恒辉淀粉为公司董事、高级管理人员刘思川先生控股的科伦兴川控制的公司，为公司的关联法人。

3、履约能力

科伦医贸集团和恒辉淀粉均依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

（三）关联交易的主要内容

1、公司与科伦医贸集团的销售/采购商品和提供/接受劳务

公司及下属子公司与关联方科伦医贸集团之间发生的销售商品业务为关联交易，科伦医贸集团作为公司一级区域总代理商，其销售的产品主要为公司生产的各类产品，销售方式为公司及下属子公司生产的产品销售给科伦医贸集团后，再由其销售至终端客户。科伦医贸集团作为公司的经销商之一，每年通过签订书面经销合同与公司发生关联交易。双方交易价格的定价政策与公司销售给其他经销商的定价政策保持一致，并以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司对其销售管理模式也与其他经销商完全一致，采取“结算价”、“回款信用期约定”等具体管理措施。

公司及下属子公司与关联方科伦医贸集团之间发生的材料采购及提供/接受

劳务交易，主要是物流、仓储服务及零星产品采购，该交易严格遵守公司关于商品采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。

2、公司下属子公司与恒辉淀粉之间的委托加工及材料采购

公司下属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”）预计委托恒辉淀粉加工玉米淀粉等产品，为维护双方的利益，川宁生物严格按照相关业务内部控制流程，与恒辉淀粉签订2023年度《玉米委托加工合同》，协议约定：川宁生物向恒辉淀粉提供主要原材料玉米，并委托恒辉淀粉为其加工玉米淀粉、葡萄糖浆、工业糊精等系列产品；双方约定主要现行市场价格计算委托加工费用。双方还在协议中约定了产品的产出率、质量标准、验收标准、付款及交货方式、双方的责任等内容。川宁生物预计向恒辉淀粉采购玉米浆等产品。根据公司日常经营的需要，2023年川宁生物严格按照相关业务内部控制流程与恒辉淀粉签订《2023年玉米浆年度购销合同》，协议约定：川宁生物将根据自身需要向恒辉淀粉采购玉米浆等产品，并约定了质量标准、运输方式及费用、订货方式、结算方式、违约责任等事项。川宁生物将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款，交易将遵循市场定价原则，公允合理。

（四）交易目的和对上市公司的影响

1、公司及下属子公司向科伦医贸集团销售商品、材料采购和提供/接受劳务日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

2、公司下属子公司川宁生物与恒辉淀粉发生材料采购、委托加工交易系为保证川宁生物的原材料供应，有利于稳定原料供应价格，同时，发挥公司的贸易优势，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。相关交易不

存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，也不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

（五）独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见，具体如下：

1、独立董事对日常关联交易事项的事前认可意见

独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查后认为，为保持公司生产经营持续稳定发展，公司及子公司需要与科伦医贸集团发生商品销售、材料采购、接受及提供劳务的关联交易，与恒辉淀粉发生加工原材料和材料采购形成的关联交易。公司预计2023年度公司向科伦医贸集团关联交易总额不超过100,000万元；与恒辉淀粉发生的关联交易总额不超过9,000万元。对上述日常关联交易事项，我们进行了事前审核，认为定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，同意提交董事会审议。

2、独立董事对日常关联交易事项的独立意见

独立董事经认真核查后发表独立意见认为，2022年度公司根据实际经营情况进行关联交易，向恒辉淀粉采购材料及委托加工的实际交易金额低于预计金额，主要系公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，受公司及相关关联方业务发展情况、市场需求波动等因素影响，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在差异；向科伦医贸集团采购商品/接受劳务的实际交易金额高于预计金额，但超出预计金额部分未达到应按规定提交董事会审议的标准。

2023年度公司预计与科伦医贸集团和恒辉淀粉等公司之间的日常关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够增加公司营业收入，交易遵循“客观公正、平等自愿”的原则，交易价格依据市场价格协商确定，公允合理；上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制，未发现损害公司及

股东利益，特别是中小股东利益情况。关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意上述关联交易，并同意将其提交股东大会审议。

（六）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次预计2023年度日常关联交易的事项已履行必要决策程序，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，该事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。上述关联交易属于公司日常经营需要，且遵守了公允定价原则，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形，对公司独立性未构成不利影响。保荐机构对公司预计2023年度日常关联交易情况的事项无异议。

二、预计与石四药集团2023年度日常关联交易

（一）关联交易概述

1、概述

四川科伦药业股份有限公司及其控制的公司（以下统称“公司及其下属企业”）与石四药集团有限公司及其子公司（以下统称“石四药集团”）发生的关联交易是指公司与关联方石四药集团之间因采购药用包装材料、销售商品和提供服务等形成的日常关联交易。

公司董事会秘书、副总经理冯昊先生任石四药集团有限公司非执行董事，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，石四药集团为公司关联法人。

公司2023年度与石四药集团之间的交易总额预计不超过42,800万元。

2023年4月12日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司与石四药集团2023年度日常关联交易情况的议案》。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

根据《公司章程》及相关规定，本次日常关联交易预计事项需提交公司股东大会审议。

2、预计2023年度的日常关联交易类别和金额

注1：因石四药集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量较多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示；注2：采购材料、制成品，主要包括采购药用合成聚异戊二烯垫片等；注3：销售商品及提供加工服务，主要包括销售硫氰酸红霉素等。

3、上一年度日常关联交易实际发生情况

（二）关联方介绍、关联关系及其履约能力

1、关联方基本情况

石四药集团始建于1948年，注册资本20,000万元港币，董事长：曲继广，公司注册地：开曼群岛，经营范围：从事研究、开发、制造及向医院及分销商销售广泛类别药物产品，包括主要为静脉输液的成药、原料药及医用材料。

根据石四药集团披露的2022年年度报告，截止2022年12月31日，其资产总额97.96亿元，负债总额39.49亿元，股东权益58.47亿元；2022年度实现净利润10.03亿元。

2、关联关系

公司董事会秘书、副总经理冯昊先生任石四药集团有限公司非执行董事，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，石四药集团为公司关联法人。

3、履约能力

石四药集团有限公司为香港联交所上市公司，其依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

（三）关联交易的主要内容

公司按照采购业务内部控制流程已与石四药集团签订《产品购销总合同》，合同约定的主要内容如下：

该合同约定了产品的名称、供货总量及定价方式、销售数量、质量要求及技术标准、供货及运输、结算方式、2021至2023年度交易金额的上限等内容。主要内容包括双方分别就相关制药原材料及制成品进行采购与销售，提供委托加工等；价格随行就市，总额不超过年度预计的金额，即公司2021年度与石四药集团之间的交易总额预计不超过40,900万元，2022年度不超过42,400万元，2023

年度不超过42,800万元；双方同意有关采购及销售乃在非排他基础下进行，即双方仍然可与其他第三方进行有关采购及销售；产品须符合中华人民共和国国家标准，且双方应配合及满足各自的内控标准。销售方根据采购方要求可分批供货。在该合同的框架下，双方可另行签订子合同确定每批的供货数量和价格。有效期为2021年1月1日至2023年12月31日。

（四）交易目的和对上市公司的影响

1、公司与石四药集团之间因采购药用包装材料、销售商品和提供服务等形成的日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。

2、该等日常关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响。

3、公司与石四药集团之间因采购药用包装材料、销售商品和提供服务等形成的日常关联交易具有持续性，不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

（五）独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见，具体如下：

1、独立董事事前认可意见

独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查后认为，为保持公司生产经营持续稳定发展，公司及下属子公司需要与石四药集团发生日常性的采购药用包装材料、销售产品和提供服务等关联交易，公司及其下属企业2023年度与石四药集团之间的预计交易总额不超过42,800万元。对上述日常关联交易事项，我们进行了事前审核，认为定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，同意提交董事会审议。

2、独立董事意见

2022年度，因石四药集团和公司产能匹配需要磨合，产能匹配未达预期，导致交易金额较预期减少，系交易过程中的正常情形。公司预计2023年度与石四药集团之间因采购药用包装材料、销售产品和提供服务等发生关联交易总额不超过42,800万元，公司已与石四药集团有限公司就双方于2021-2023年度的预计发生的交易签订《产品购销总合同》。此类关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够增加公司营业收入，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，审议和表决程序合法，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况。

（六）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次预计与石四药集团2023年度日常关联交易的事项已履行必要决策程序，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

上述关联交易属于公司日常经营需要，且遵守了公允定价原则，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形，对公司独立性未构成不利影响。保荐机构对公司预计与石四药集团2023年度日常关联交易情况的事项无异议。

三、预计公司与科伦斗山2023年度日常关联交易

（一）关联交易概述

1、概述

四川科伦药业股份有限公司与四川科伦斗山生物技术有限公司（以下简称“科伦斗山”）发生的日常关联交易是指公司及子公司向科伦斗山采购蛋黄卵磷脂形成的日常关联交易。

科伦斗山为公司和韩国（株）斗山共同组建的中外合资企业，其中，公司持有其50%的股权，公司副总经理廖益虹女士任科伦斗山董事长。因此，科伦斗山为公司的关联法人。

公司预计2023年度与科伦斗山发生的关联交易金额合计不超过6,200.00万元，公司2022年度与科伦斗山实际发生关联交易采购金额4,785.78万元。

2023年4月12日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司与科伦斗山2023年度日常采购关联交易情况的议案》。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，公司与科伦斗山的日常关联交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

2、预计2023年度的日常关联交易类别和金额

3、上一年度日常关联交易实际发生情况

（二）关联方介绍、关联关系及其履约能力

1、关联方基本情况

科伦斗山成立于2011年5月18日，注册资本3,000万元，法定代表人：廖益虹，公司住所：四川省成都市温江区海峡两岸科技园新华大道，经营范围：研究、生产蛋黄卵磷脂，销售本公司产品（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。

截至2022年12月31日，科伦斗山资产总额86,745,551元，负债总额34,726,125元，股东权益52,019,426元，2022年度实现净利润16,804,981元（上述数据未经审计）。

2、关联关系

科伦斗山为公司和韩国（株）斗山共同组建的中外合资企业，其中，公司持有其50%的股权，公司副总经理廖益虹任科伦斗山董事长。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，科伦斗山为公司关联法人。

3、履约能力

科伦斗山依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

（三）关联交易的主要内容

公司与科伦斗山之间发生的原材料采购交易，属于公司大宗物资采购，该等采购将严格遵守公司关于大宗原材料采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。

公司严格按照公司采购业务内部控制流程，与科伦斗山签订合同，约定采购标的物的品种、规格、价格、质量标准、发货损耗、付款方式等内容；采购合同的定价也以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。

（四）交易目的和对上市公司的影响

科伦斗山主要产品为高纯度药用原料“蛋黄卵磷脂”，该产品填补了我国药用原料上的生产空白，为公司重点品种脂肪乳注射液的主要生产原料。向科伦斗山采购该原料有利于降低公司产品成本，符合公司及全体股东的整体利益，有利于保持公司持续发展与稳定经营，采购交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，亦不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

（五）独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见，具体如下：

1、独立董事事前认可意见

为保持公司生产经营持续稳定发展，公司及子公司2023年度拟向科伦斗山采购蛋黄卵磷脂等产品，预计2023年度向科伦斗山采购总额不超过6,200万元。对上述关联交易事项，我们进行了事先审核，认为程序合法、定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，同意提交董事会审议。

2、独立董事意见

经认真核查后独立董事认为：2023年度公司所预计与科伦斗山的关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，符合公司整体利益。公司采购价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，审议和表决程序合法。未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况。

（六）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次预计与科伦斗山2023年度日常关联交易的事项已履行必要决策程序，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

上述关联交易属于公司日常经营需要，且遵守了公允定价原则，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形，对公司独立性未构成不利影响。保荐机构对公司预计与科伦斗山2023年度日常关联交易情况的事项无异议。

四、利用自有资金购买理财产品

（一）公司及子（分）公司拟使用自有资金购买低风险理财产品的情况

1、投资目的

在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下，公司及子（分）公司拟利用闲置自有资金购买低风险理财产品（包括但不限于结构性存

款等产品），有利于充分利用其自有资金，提高自有资金的使用效率，增加其现金资产收益，为股东创造更大的收益。

2、投资额度

公司及子（分）公司在授权期限内使用合计金额不超过等值人民币40亿元的闲置自有资金购买低风险、流动性较高、投资回报相对较高的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

3、投资品种

为控制风险，公司及子（分）公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，选择低风险、流动性较高、投资回报相对较高的理财产品。

4、投资期限

公司及子（分）公司使用自有资金购买理财产品的投资期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效(12个月届满到期日以实际操作日为准)。

5、资金来源

公司及子（分）公司购买低风险理财产品的资金为闲置自有资金。

6、实施方式

在额度范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权代表、科伦国际发展有限公司董事、公司财务部自公司股东大会审议通过之日起12个月内，在该额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：

明确购买理财产品金额、期间、选择购买理财产品品种、签署合同及协议等。

7、关联关系说明

公司及子（分）公司与理财产品的发行主体无关联关系。

（二）投资风险及风险控制措施

1、投资风险分析

（1）公司及子（分）公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该等投资受到市场波动的影响。

（2）公司及子（分）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

（3）不排除由于产品发行主体财务状况恶化，所投资的产品或面临亏损等重大不利因素。

2、风险控制措施

针对上述投资风险，公司及子（分）公司拟采取的应对措施如下：

（1）公司及子（分）公司财务部建立投资台账，设专人管理存续期的理财产品并跟踪相关资金的进展及安全状况，出现异常情况时及时通报公司，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。

（2）公司内审部为理财产品业务的监督部门，公司及子（分）公司定期向内审部报送购买理财产品的台账，内审部对公司及子（分）公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（4）公司依据深圳证券交易所的相关规定及时披露投资期限内公司及子（分）公司购买理财产品的情况。

（5）公司已经上市的子公司应按照所在证券交易所的监管要求，开展购买理财产品的相关业务，并按要求履行审批和信息披露等义务。

（三）对公司的影响

公司及子（分）公司购买低风险理财产品是在保障正常生产经营资金需求前提下实施的，不会影响正常资金周转，不会对主营业务的正常开展产生重大不利影响。

公司及子（分）公司通过进行适度的低风险理财，对自有资金适时进行现金

管理，能获得高于存款利息的投资效益，有利于进一步提升公司的整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

（四）审议程序

公司董事会于2023年4月12日召开第七届董事会第二十六次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及子（分）公司利用自有资金购买理财产品相关事项的议案》，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，该事项尚需提交股东大会审议。

（五）独立董事出具的独立意见

独立董事发表独立意见如下：公司及子（分）公司利用不超过40亿元人民币闲置自有资金购买低风险理财产品，有利于充分利用自有资金，提高自有资金的使用效率，增加其现金资产收益，为股东创造更大的收益。该事项决策程序合法合规，且公司制定了相应的管控制度，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及子（分）公司利用自有资金购买安全性好、流动性高的理财产品，并同意将该事项提交股东大会审议。

（六）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置自有资金购买理财产品事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，该事项尚需提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用闲置自有资金购买理财产品事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件等相关规定，具体实施应符合相关法规和公司章程等制度的规定。因此，保荐机构对公司及所属子公司本次使用闲置自有资金购买理财产品事项无异议。

五、关于开展外汇套期保值业务的事项

（一）公司及子公司拟使用自有资金开展外汇套期保值业务的情况

1、开展目的

近年来，外销业务外币结算金额较大，当汇率出现大幅波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩产生一定的影响。为有效防范外汇市场带来的风险，提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的汇率风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，增强公司财务稳健性，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务。

2、业务规模

根据公司业务规模及实际需求情况，公司及子公司在授权期限内开展合计金额不超过等值人民币20亿元或等值外币的外汇套期保值业务，且在任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过前述额度。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。

3、主要业务品种

公司及子公司拟开展的外汇套期保值交易是指为满足公司正常生产经营需要，在金融机构办理的规避和防范汇率或利率风险的外汇套期保值业务，具体包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期货、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他金融衍生产品等业务或业务的组合。外汇套期保值业务的基础资产包括汇率、利率、货币、商品、其他标的；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。

4、开展外汇套期保值业务期限

外汇套期保值业务授权的期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

5、资金来源

公司及子公司开展外汇套期保值业务的资金为自有资金。

6、实施方式

公司董事会授权公司总经理审批日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同，并同意总经理在前述授权范围内转授权公司财务相关负责人及

子公司总经理、财务相关负责人行使该项业务决策权、签署外汇套期保值业务相关协议等相关事项。

7、外汇套期保值业务交易对方

具有合法经营资质的银行等金融机构。

（二）投资风险及风险控制措施

1、风险分析

（1）汇率波动风险：在汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。

（2）内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成经营风险。

（3）履约风险：外汇套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

（4）法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

2、风险控制措施

（1）公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，就公司外汇套期保值业务的操作规定、审批权限、内部操作流程、信息保密与隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等方面做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效；

（2）为避免汇率大幅波动带来的损失，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失；

（3）公司外汇交易行为均以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易；

（4）公司审计部门将对开展外汇套期保值业务的决策、管理、执行等工作的

合规性进行监督检查，对资金使用情况及盈亏情况进行审查；

（5）为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务；

（6）公司已经上市的子公司应按照所在证券交易所的监管要求，开展外汇套期保值相关业务，并按要求履行审批和信息披露等义务。

（三）对公司的影响

公司及子公司开展的外汇套期保值业务与公司业务紧密相关，基于公司外汇资产、负债状况及外汇收支业务情况，能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。

公司及子公司从事上述套期保值业务是在保证正常生产经营的前提下，根据市场情况，利用外汇套期保值工具的套期保值功能和避险机制，最大可能的规避外汇汇率和大幅波动给公司带来的风险，控制经营风险，实现公司稳健经营的目标，不属于高风险投资情形。 公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露，反应在资产负债表、利润表以及现金流量表相关项目。

（四）审议程序

公司董事会于2023年4月12日召开第七届董事会第二十六次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》。

（五）独立董事的独立意见

独立董事就本次公司及子公司开展外汇套期保值业务出具独立意见，认为：

公司及子公司结合实际业务情况开展套期保值业务，遵循套期保值原则、不以投机为目的，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司财务费用及整体经营的不利影

响，有利于控制外汇风险。公司管理层就套期保值业务出具的可行性分析报告符合法律法规的规定和公司业务发展需求，具有可行性。在合法、审慎的原则下开展外汇套期保值业务，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。

（六）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次开展的外汇套期保值业务有助于公司规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司开展外汇套期保值业务的事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。综上，保荐机构对公司此次开展外汇套期保值业务事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司预计2023年度日常关联交易、利用自有资金购买理财产品暨开展外汇套期保值业务的核查意见》之签字盖章页）

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