科伦药业：长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对科伦药业拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]255号）核准，公司于2022年3月18日公开发行3,000.00万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币300,000.00万元，扣除承销保荐费及其他发行费用人民币1,994.60万元（不含税）后，募集资金净额为人民币298,005.40万元。以上募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资，并出具了“毕马威华振验字第2200707号”《募集资金验证报告》。

上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用均符合《募集资金使用管理制度》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至2023年3月31日，公司本次发行可转换公司债券的募集资金使用情况如下：

单位：万元

注：公司本次发行实际募集资金净额为298,005.40万元，少于《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的拟使用募集资金投入金额，因此根据募集资金实际净额对“补充营运资金项目”拟使用募集资金金额进行了调整。

三、前次使用闲置募集资金补充流动资金及归还情况

2022年5月16日，公司第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币18亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2023年4月10日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的18亿元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划及承诺

（一）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

由于公司募集资金投资项目有一定的建设期，在项目建成过程中，募集资金将有部分资金存在闲置的情形。为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，拟使用部分闲置募集资金18亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。

（二）使用可转债闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

随着公司业务规模的不断扩大，所需流动资金也随之增加。公司使用可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，可以有效缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，为公司的经营提供充足的资金支持，降低财务成本。本次闲置募集资金临时补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设进度的正常进行，没有变相改变募集资金用途。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。

（三）公司使用可转债部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的承诺

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，公司承诺如下：

1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行；

2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等风险投资，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助；

3、本次使用部分闲置募集资金用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

五、履行的决策程序

（一）董事会意见

2023年4月12日召开的公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金不超过人民币18亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

（二）监事会意见

公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：由于公司募集资金投资项目有一定的建设期，在项目建成过程中，募集资金将有部分资金存在闲置的情形，在不影响募集资金投资项目建设进度的正常进行情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，监事会同意本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

（三）独立董事意见

公司在不影响募集资金投资项目建设进度的情况下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于与主营业务相关的经营活动，没有变相改变募集资金用途，也不存在损害公司股东利益的情况，不会对项目造成实质性影响。公司不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情况，同时本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金使用期限不超过12个月，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，独立董事一致同意公司使用不超过人民币18亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：科伦药业本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，已经公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序；本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。保荐机构对科伦药业实施该事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

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