科伦药业：公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2022年度)

债券简称：科伦转债 债券代码:127058

四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022年度）

债券受托管理人：

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

2023年5月

声 明

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）编制本报告的内容及信息均来源于四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”、“发行人”或“公司”）相关信息披露文件、科伦药业提供的证明文件及第三方中介机构出具的专业意见。长江保荐对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长江保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，长江保荐不承担任何责任。

目 录

第一章 本期债券概况 ...... 3

一、发行人名称 ...... 3

二、核准文件和核准规模 ...... 3

三、本期债券基本情况 ...... 3

第二章 受托管理人履行职责情况 ...... 5

第三章 发行人2022年度经营与财务状况 ...... 6

一、发行人基本情况 ...... 6

二、发行人2022年经营状况 ...... 6

第四章 本期债券付息情况 ...... 8

第五章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ...... 9

一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况 ...... 9

二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况 ...... 9

第六章 发行人内外部增信变动和偿债保障措施执行情况 ...... 10

第七章 债券持有人会议召开情况 ...... 11

第八章 发行人报告期内发生的重大事项 ...... 12

第九章 发行人募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 13

第一章 本期债券概况

一、发行人名称

四川科伦药业股份有限公司

二、核准文件和核准规模

经中国证监会“证监许可[2022]255号”文核准，公司于2022年3月18日公开发行了3,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额300,000.00万元。

经深交所“深证上[2022]356号”文同意，公司300,000.00万元可转换公司债券于2022年4月20日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“科伦转债”，债券代码“127058”。

三、本期债券基本情况

1、债券名称：四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券

2、债券简称及代码：科伦转债、127058

3、发行主体：四川科伦药业股份有限公司

4、发行规模：本次发行的可转债总额为人民币300,000.00万元，发行数量为3,000万张。

5、发行期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2022年3月18日至2028年3月17日。

6、票面利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

7、债券起息日：2022年3月18日

8、债券兑付日：2028年3月17日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

9、还本付息方式：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

10、担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

11、信用级别：中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，债券信用等级为AA+。

12、向公司股东配售安排：原股东可优先配售的科伦转债数量为其在股权登记日（2022年3月17日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售2.1332元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.021332张可转债。

13、赎回条款：（1）到期赎回条款：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的108%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。（2）有条件赎回条款：在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含）；②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元（含）时。

14、债券主承销商/受托管理人：长江证券承销保荐有限公司

15、承销方式：承销商余额包销方式

16、募集资金用途：募集资金用于创新制剂生产线及配套建设项目、大输液和小水针产业结构升级建设项目、NDDS及抗肿瘤制剂产业化建设项目、数字化建设项目和补充营运资金项目。

17、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

18、上市交易场所：深圳证券交易所

第二章 受托管理人履行职责情况

长江保荐作为四川科伦药业股份有限公司可转换公司债券的受托管理人，2022年内按照可转换公司债券受托管理协议及相应募集说明书的约定履行了受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，并监督了发行人对可转换公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。

第三章 发行人2022年度经营与财务状况

一、发行人基本情况

公司名称（中文）：四川科伦药业股份有限公司公司名称（英文）：Sichuan Kelun Pharmaceutical Co., Ltd.股票上市地：深圳证券交易所股票简称：科伦药业股票代码：002422.SZ法定代表人：刘革新成立时间：2002年5月29日注册地址：四川省成都市新都卫星城工业开发区南二路办公地址：四川省成都市青羊区百花西路36号邮政编码：610500电话号码：028-82860678传真号码：028-86132515公司网址：www.kelun.com经营范围：研究、生产大容量注射剂、小容量注射剂、冲洗剂；直立式聚丙烯输液袋的技术开发、生产；货物进出口、技术进出口；以下限分支机构经营：

制造销售硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、软胶囊剂、片剂、滴丸剂、中药前处理及提取；生产销售原料药；医疗技术服务；医疗技术咨询；计算机软件销售；软件和信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人2022年经营状况

公司属医药制造业，秉承“科学求真，伦理求善”的经营理念，坚持“三发

驱动，创新增长”的发展战略，多年专注于多技术类别、全功能平台高技术内涵医药产品（高端仿制、改良创新和源头创新）的研发能力和体系建设，已建成国家级企业技术中心、新型给药系统药物工程研究中心等多个国家和省市创新平台。主要从事大容量注射剂（输液）、小容量注射剂（水针）、注射用无菌粉针（含分装粉针及冻干粉针）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、腹膜透析液等23种剂型药品及抗生素中间体、原料药、医药包材等产品的研发、生产和销售。主要产品涵盖抗肿瘤、心脑血管、麻醉镇痛、精神、抗病原微生物、营养输液、呼吸、抗骨质疏松、男性专科、糖尿病、水电解质平衡、诊断造影、乙肝等疾病领域。

公司坚持“三发驱动，创新增长”发展战略，努力贯彻“全力创新、全员营销、饱和生产、压缩成本、创造蓝海”二十字经营管理方针，2022年公司所有生产企业和销售片区全面利用“复利思维”，全力做好生产经营，公司整体经营业绩较2021年明显提升。2022年，公司实现营业收入1,891,265.35万元，同比增长9.46%；实现归属于上市公司股东的净利润170,870.25万元，同比增加60,614.82万元，增长54.98%。

发行人主要财务数据和财务指标情况如下：

第四章 本期债券付息情况

根据本次可转债发行条款，每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。截至2022年12月31日，科伦转债尚未到第一个付息日。

第五章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况

一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]255号）核准，公司于2022年3月18日公开发行3,000.00万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币300,000.00万元，扣除承销保荐费及其他发行费用人民币1,994.60万元（不含税）后，募集资金净额为人民币298,005.40万元。以上募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资，并出具了“毕马威华振验字第2200707号”《募集资金验证报告》。

二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况

截至2022年12月31日，公司募集资金项目累计投入99,625.73万元。其中，直接投入募集资金项目88,846.63万元，置换募集资金到位前投入的资金10,779.10万元。截至2022年12月31日，已使用闲置募集资金180,000.00万元暂时补充流动资金；截至2022年12月31日，募集资金账户余额19,175.07万元（含利息收入和手续费支出）。

第六章 发行人内外部增信变动和偿债保障措施执行情况本报告期内，发行人本次债券内外部增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。

第七章 债券持有人会议召开情况根据《四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及《四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，债券受托管理人长江保荐就科伦药业注销部分回购股份导致公司注册资本减少而召开2022年第一次债券持有人会议，并已于2022年5月10日发出《关于召开“科伦转债”2022年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“通知”）。

出席公司本次债券持有人会议的持有人及代理人共计2名，代表本次债券有表决权的债券张数3,187张，代表的本次债券本金总额共计318,700.00元，占本次债券未偿还本金总金额的0.01%。公司代表、债券受托管理人代表及见证律师出席了本次债券持有人会议。由于出席本次债券持有人会议的债券持有人或其代理人持有的表决权总数不足本期未偿还债券持有人所持表决权总数的50%，根据《债券持有人会议规则》的有关规定，本次会议未能有效召开。公司本次债券持有人会议的召集程序符合相关法律法规及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。

第八章 发行人报告期内发生的重大事项本报告期内，发行人未发生影响债券兑付的重大事项。

第九章 发行人募集说明书中约定的其他义务的执行情况

本报告期内，发行人正常履行募集说明书中约定的其他义务。

（此页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于《四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022年度）》之盖章页）

受托管理人：长江证券承销保荐有限公司（公章）

年 月 日