科伦药业：长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司不提前赎回科伦转债的核查意见

长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司不提前赎回“科伦转债”的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，对科伦药业本次不提前赎回“科伦转债”的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

一、“科伦转债”的基本情况

1、发行上市基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]255号”文核准，公司于2022年3月18日公开发行了3,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额300,000.00万元。经深圳证券交易所“深证上[2022]356号”文同意，公司300,000.00万元可转换公司债券于2022年4月20日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“科伦转债”，债券代码“127058”。

根据相关规定和《四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）规定，公司本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年3月24日）满六个月后的第一个交易日（2022年9月26日）起至可转债到期日（2028年3月17日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。“科伦转债”的初始转股价格为17.11元/股。

2、转股价格调整情况

公司于2022年5月实施2021年权益分派方案，按照分配比例固定不变的原则，以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.26元（含税）；不转增，不送股。因此，“科伦转债”的转股价格由17.11元/股调整至16.69元/股，调整后的转股价格自2022年5月16日（除权除息日）起生效。

公司于2021年11月29日召开的第七届董事会第六次会议及2022年5月5日召开的2021年度股东大会，审议通过了《关于调整部分回购股份用途并注销的议案》和《关于减少注册资本的议案》，同意对2019年12月6日第六届董事会第十九次会议审议通过且已实施完成的回购股份的用途调整为“注销以减少注册资本”，注销股份数为8,511,480股。该次部分回购股份注销后，因公司总股本减少，“科伦转债”的转股价格由16.69元/股调整为16.65元/股，调整后的转股价格自2022年7月26日起生效。

公司于2023年5月实施2022年度权益分派方案，按照分配比例固定不变的原则，以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.16元（含税）；不转增，不送股。因此，“科伦转债”的转股价格由16.65元/股调整至16.04元/股，调整后的转股价格自2023年5月15日（除权除息日）起生效。

二、可转债有条件赎回条款

根据《募集说明书》，“科伦转债”有条件赎回条款的相关约定如下：

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含）；

②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元（含）时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

三、本次可转债有条件赎回条款成就情况

自2023年10月30日至2023年11月17日，公司股票价格已有15个交易日的收盘价不低于“科伦转债”当期转股价格（即16.04元/股）的130%（含130%，即20.85元/股），已经触发“科伦转债”的有条件赎回条款。

四、可转债本次不提前赎回的原因及审议程序

2023年11月17日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过《关于不提前赎回“科伦转债”的议案》，根据当前的市场情况及公司实际情况，为了保护投资者利益，决定本次暂不行使“科伦转债”的提前赎回权利，不提前赎回“科伦转债”。同时决定在本次董事会审议通过后3个月内（即2023年11月18日至2024年2月17日）“科伦转债”再次触发赎回条款时，均不行使“科伦转债”的提前赎回权利，不提前赎回“科伦转债”。

以2024年2月17日后首个交易日重新计算，若“科伦转债”再次触发有条件赎回条款，届时再召开董事会审议是否行使“科伦转债”的提前赎回权利，并及时履行信息披露义务。

五、实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前六个月内交易“科伦转债”的情况及未来六个月内减持“科伦转债”的计划

1、经自查，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、

高级管理人员在本次“科伦转债”赎回条件满足前六个月内不存在交易“科伦转债”情况。

2、截至本核查意见出具日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来六个月内减持“科伦转债”的计划。如未来上述主体拟减持“科伦转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规规定减持，并依规履行信息披露义务。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：科伦药业本次不提前赎回“科伦转债”的事项已经公司董事会审议通过，已履行了本核查意见出具前应履行的必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规及《募集说明书》的约定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，保荐机构同意科伦药业不提前赎回“科伦转债”的事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司不提前赎回“科伦转债”的核查意见》之签字盖章页）

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