科伦药业：长江证券承销保荐有限公司关于“科伦转债”2023年第一次临时受托管理事务报告

债券代码:127058 债券简称：科伦转债

长江证券承销保荐有限公司

关于“科伦转债”2023年第一次临时受托管理事务报告

债券受托管理人

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）

2023年11月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《可转换公司债券受托管理协议》、《四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及其它相关信息披露文件以及四川科伦药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“科伦药业”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“受托管理人”）编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长江保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，未经长江保荐书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，长江保荐不承担任何责任。

一、本期债券基本情况

经中国证监会“证监许可[2022]255号”文核准，公司于2022年3月18日公开发行了3,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额300,000.00万元。经深交所“深证上[2022]356号”文同意，公司300,000.00万元可转换公司债券于2022年4月20日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“科伦转债”，债券代码“127058”。

二、“科伦转债”的基本情况

1、可转换公司债券简称：科伦转债

2、可转换公司债券代码：127058

3、可转换公司债券发行量：300,000.00万元（3,000万张）

4、可转换公司债券上市量：300,000.00万元（3,000万张）

5、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

6、可转换公司债券上市时间：2022年4月20日

7、可转换公司债券存续的起止时间：2022年3月18日至2028年3月17日

8、可转换公司债券转股的起止时间：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年3月24日）满六个月后的第一个交易日（2022年9月26日）起至可转债到期日（2028年3月17日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

三、本期债券重大事项

长江保荐作为本期债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将本期债券重大事项具体情况报告如下：

（一）关于变更会计师事务所

公司于2023年11月20日召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。相关变更事项公司已于《四川科伦药业股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（以下简称《公告》）中披露，主要内容如下：

“特别提示：

1.拟聘任的会计师事务所名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”或“天健”）。

2.原聘任会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振会计师事务所”）。

3.变更会计师事务所的原因：鉴于毕马威华振会计师事务所为公司提供审计服务已达16年，参照中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号文）的相关规定，公司拟变更为公司提供审计服务的会计师事务所，聘请天健会计师事务所担任公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与毕马威华振会计师事务所进行了事前充分沟通，毕马威华振会计师事务所对变更事项无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他相关要求，做好沟通与配合工作。

4.2022年度，毕马威华振会计师事务所对公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5.公司审计委员会、独立董事、董事会对本次拟变更会计师事务所事项不存在异议，本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。

一、拟变更会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

事务所名称

成立日期

注册地址

首席合伙人

上年末执业人员

数量

2022年（经审计）业务收入

2022年上市公司（含A、B股）审计情况

2.投资者保护能力

2022年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

投资者

起诉（仲裁人）

的职业保险足以覆

盖赔偿金额

的职业保险足以覆

盖赔偿金额投资者

投资者

伯朗特机器人股份有限公司

3.诚信记录

天健会计师事务所近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人

签字注册会

计师

项目质量控

制复核人

[注1]2021年，签署重庆百货、金科股份、博硕科技、渝开发2020年度审计

报告，复核万里扬、华策影视，珀莱雅2020年度审计报告；2022年，签署博硕科技2021年度审计报告，复核万里扬、华策影视，珀莱雅、浙江沪杭甬2021年度审计报告；2023年，签署蠡湖股份、川宁生物2022年度审计报告，复核万里扬、华策影视，珀莱雅、浙江沪杭甬2022年度审计报告；

[注2]2021年，签署重庆百货2020年度审计报告；2022年，签署重庆百货2021年度审计报告，复核海正生材2021年度审计报告；2023年，签署金科股份、川宁生物2022年度审计报告，复核海正生材2022年度审计报告；

[注3]2021年，签署可靠股份、华康股份2020年度审计报告；2022年，签署可靠股份、华康股份2021年度审计报告，复核智立方2021年度审计报告；2023年，签署可靠股份2022年度审计报告，复核智立方2022年度审计报告

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年内无执业行为受到刑事处罚的情况，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施的情况，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

天健会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

审计收费系综合考虑公司的业务规模及分布情况、所处行业等多方面因素，根据公司年报审计需配备的审计人员和投入的工作量情况以及事务所的收费标准确定。预计2023年度向拟聘任的天健会计师事务所支付财务报告审计费用人民币280万元，内部控制审计费用人民币78万元。

审计收费

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所为毕马威华振会计师事务所，该所已连续为公司提供审计服务16年，此期间毕马威华振会计师事务所坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，切实履行审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益，公司对毕马威华振会计师事务所多年以来的专业服务表示衷心感谢。2022年度，毕马威华振会计师事务所对公司财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司本次变更会计师事务所不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所原因

参照中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4号文）的相关规定，为保证审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司未来业务发展需求，公司拟变更为公司提供审计服务的会计师事务所，聘请天健会计师事务所担任公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所事项与毕马威华振会计师事务所进行了事前充分沟通，毕马威华振会计师事务所对变更事项无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他相关要求，做好沟通与配合工作。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会对天健会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分了解和审查，认为天健会计师事务所能够满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力、独立性及投资者保护能力， 同意向董事会提议聘请天健会计师事务所为公司2023年度财务报告和内部控制审计

机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1.事前认可意见

独立董事对公司变更2023年度审计机构事项进行了事前审核，并对该事项发表了如下意见：

经审议，我们认为：天健会计师事务所在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面具备为公司提供审计服务的经验和能力，满足公司2023年度审计工作的要求。公司变更审计机构理由恰当，符合公司发展要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意聘任天健会计师事务所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

2.独立意见

经核查，独立董事对公司变更2023年度审计机构事项发表的独立意见如下：

经审核，我们认为：天健会计师事务所具备相应的执业资质，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度审计工作的要求。公司本次变更会计师事务所的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意聘任天健会计师事务所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）董事会对议案审议和表决情况

2023年10月30日，公司召开了第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。经审核，董事会认为：天健会计师事务所具有丰富的上市公司审计服务经验，具备为公司提供高质量专业服务的能力，能够满足公司财务报告和内部控制的审计要求。本次变更会计师事务所的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。

因此，董事会同意聘任天健会计师事务所为公司2023年度财务报告和内部

控制审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议。

（四）生效日期

本次变更会计师事务所的事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。”

（二）减少注册资本

公司于2023年5月22日、2023年10月30日分别召开了第七届董事会第二十八次会议、第七届董事会第三十一次会议，并于2023年11月20日召开了2023年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》。同意公司对2021年限制性股票激励计划中24名激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计160,320股予以回购注销并减少注册资本，并同意公司基于前述事项，对《四川科伦药业股份有限公司章程》进行修改。截至本临时受托管理事务报告出具日，本次减资事宜尚未完成工商变更登记手续。

四、债券受托管理人履职情况

长江保荐作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。

长江保荐后续将密切关注发行人关于债券本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于“科伦转债”2023年第一次临时受托管理事务报告》之盖章页）

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