科伦药业：长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见

长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对科伦药业预计2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、预计2024年度部分日常关联交易

（一）日常关联交易概述

1、概述

本部分所涉公司日常关联交易是指四川科伦药业股份有限公司下属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”）与关联方伊犁恒辉淀粉有限公司（以下简称“恒辉淀粉”）发生的委托加工原材料和材料采购，与伊犁顺鸿生态农业科技开发有限公司（以下简称“伊犁顺鸿”）发生的商品销售形成的关联交易。

恒辉淀粉、伊犁顺鸿系公司董事、总经理刘思川先生控股的四川科伦兴川生物科技有限公司（以下简称“科伦兴川”）控制的公司，为公司的关联法人。

川宁生物预计2024年度与恒辉淀粉发生的关联交易金额合计不超过7,000.00万元，与伊犁顺鸿发生的日常关联交易金额合计不超过2,300.00万元。

2023年12月13日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司2024年度部分日常关联交易情况的议案》。公司独立董事就此发表了事前认可意见和同意的独立意见，公司董事刘革新先生、刘思川先生作为关联董事予以回避表决。

根据《公司章程》及相关规定，本次事项无需提交公司股东大会审议。

2、预计2024年度部分日常关联交易类别和金额

单位：元

3、2023年1-10月预计的日常关联交易实际发生情况

（二）关联方介绍、关联关系及其履约能力

1、关联方基本情况

（1）恒辉淀粉

恒辉淀粉成立于2003年6月，注册资本1亿元。法定代表人：马明智，公

司住所：新疆伊犁州霍城县清水河镇清水河村。经营范围：淀粉及淀粉制品（淀粉）生产销售，饲料（蛋白粉、胚芽、玉米皮渣、碎玉米）畜产品、菲汀、皮棉销售，清弹棉、棉短绒、废棉加工、农副产品购销。货物与技术的进出口贸易并开展边境小额贸易。供气，供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2023年9月30日，资产总额50,778.80万元，资产净额9,971.45万元，营业收入26,714.85万元，净利润381.38万元。（上述数据未经审计）

（2）伊犁顺鸿

伊犁顺鸿成立于2013年3月，公司住所新疆伊犁州伊宁市英也尔镇界梁子牧业村依肯苏路二巷39号，注册资本5,000万元人民币，法定代表人为尹胜，经营范围为农业技术开发；肥料的研发、生产、销售与相关技术咨询服务；瓜果蔬菜、花卉农作物的种植与销售；农副产品的储存、烘干、加工与销售；建筑材料、金属材料、水泥制品、机电设备（发电设备除外）、工程机械、农用机械、农具、化工产品（除危险化学品外）、针织品及原料、机械设备、五金交电、日用百货、矿产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2023年9月30日，资产总额4,304.78万元，资产净额3,098.07万元，营业收入158.91万元，净利润50.66万元。（上述数据未经审计）

2、关联关系

恒辉淀粉、伊犁顺鸿系本公司董事、总经理刘思川先生控股的科伦兴川控制的公司，为公司的关联法人。

3、履约能力

恒辉淀粉、伊犁顺鸿均依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

（三）关联交易的主要内容

1、川宁生物与恒辉淀粉之间的关联交易

川宁生物与恒辉淀粉之间预计存在委托加工和采购产品的交易。川宁生物预计委托恒辉淀粉加工玉米淀粉、葡萄糖浆、工业糊精等产品，为维护双方的利益，川宁生物将严格按照相关业务内部控制流程，与恒辉淀粉根据实际情况在预计金额范围内签订委托加工协议，根据现行市场价格约定委托加工费用并约定产品的产出率、质量标准、验收标准、付款及交货方式、双方的责任等相关内容。川宁生物预计向恒辉淀粉采购玉米浆等产品。根据川宁生物日常经营的需要，2024年川宁生物将严格按照相关业务内部控制流程与恒辉淀粉签订协议并约定质量标准、运输方式及费用、订货方式、结算方式、违约责任等事项。

川宁生物将根据其日常经营实际需要在预计金额范围内签署交易协议，该等交易均遵循市场定价原则，公允合理。

2、川宁生物与伊犁顺鸿之间的关联交易

伊犁顺鸿主营业务是研发、生产、销售肥料。川宁生物预计向伊犁顺鸿销售有机肥基料，即川宁生物发酵生产过程产生的菌渣通过无害化处置工艺，消除菌渣中抗生素残留等有害因素，批检合格后作为有机肥基料销售，适用于非食品化的农作物及其他各类经济作物种植，实现菌渣的无害化处理和高效资源化利用。交易遵循市场定价原则，公允合理。川宁生物将根据交易双方生产经营需要与伊犁顺鸿签署相关协议。

（四）交易目的和对上市公司的影响

1、公司下属子公司川宁生物与恒辉淀粉发生材料采购、委托加工交易系为保证川宁生物的原材料供应，有利于稳定原料供应价格，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。相关交易不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，也不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

2、公司下属子公司川宁生物与伊犁顺鸿发生销售有机肥基料日常关联交易，符合公司的实际经营需要，有利于资源循环利用，产业绿色发展，同时拓展公司

业务，提升公司的盈利能力和综合竞争力。该交易遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。该项交易占公司相关业务比例较小，公司对伊犁顺鸿不存在重大依赖。

（五）独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见，具体如下：

1、独立董事对日常关联交易事项的事前认可意见

独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查后认为，为保持公司生产经营持续稳定发展，公司及子公司需要与恒辉淀粉发生材料采购及接受其提供劳务的关联交易，与伊犁顺鸿发生的销售产品、商品及向其提供劳务关联交易。公司预计2024年度公司向恒辉淀粉关联交易总额不超过7,000万元；与伊犁顺鸿发生的关联交易总额不超过2,300万元。对上述日常关联交易事项，独立董事进行了事前审核，认为定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，同意提交董事会审议。

2、独立董事对日常关联交易事项的独立意见

独立董事经认真核查后发表独立意见认为，2024年度公司预计与恒辉淀粉和伊犁顺鸿之间的日常关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够增加公司营业收入，交易遵循“客观公正、平等自愿”的原则，交易价格依据市场价格协商确定，公允合理；上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况。公司关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。独立董事同意上述关联交易。

对于2023年度的相关日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，系因公司根据实际经营情况进行关联交易，向恒辉淀粉采购材料及委托加工的实际交易金额略低于预计金额。

（六）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次预计2024年度部分日常关联交易的事项已履行必要决策程序，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。上述关联交易属于公司日常经营需要，且遵守了公允定价原则，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形，对公司独立性未构成不利影响。保荐机构对公司预计2024年度部分日常关联交易的事项无异议。

二、预计与石四药集团2024年度日常关联交易

（一）关联交易概述

1、概述

四川科伦药业股份有限公司及其控制的公司（以下统称“公司”、“本公司”或“公司及其下属企业”）与石四药集团有限公司及其子公司（以下统称“石四药集团”）发生的关联交易是指公司与关联方石四药集团之间因采购、销售商品和提供/接受服务等形成的日常关联交易。

公司董事会秘书、副总经理冯昊先生在过去十二个月中曾担任石四药集团有限公司的非执行董事（已于2023年11月1日辞任）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，在过去十二个月内存在关联关系情形的法人为上市公司的关联人，所以石四药集团为公司关联法人。

公司2024年度与石四药集团之间的交易总额预计不超过37,381万元。

2023年12月13日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司与石四药集团2024年度日常关联交易情况的议案》。公司独立董事就此发表了事前认可意见和独立意见。

根据《公司章程》及相关规定，本次事项无需提交公司股东大会审议。

2、预计2024年度的日常关联交易类别和金额

单位：元

注1：因石四药集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量较多，以同一实际控制人为口径进行合并列示。

3、2023年1-10月日常关联交易实际发生情况

（二）关联方介绍、关联关系及其履约能力

1、关联方基本情况

石四药集团始建于1948年，注册资本20,000万元港币，法定代表人：曲继广，公司注册地：开曼群岛，经营范围：从事研究、开发、制造及向医院及分销商销售广泛类别药物产品，包括主要为静脉输液的成药、原料药及医用材料。根据石四药集团披露的2023年半年度报告，截止2023年6月30日，其资产总额104.50亿元，负债总额42.88亿元，股东权益61.62亿元；2023年1-6月实现净利润5.99亿元。

2、关联关系

公司董事会秘书、副总经理冯昊先生在过去十二个月中曾担任石四药集团有限公司的非执行董事（已于2023年11月1日辞任）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，在过去十二个月内存在关联关系情形的法人为上市公司的关联人，所以石四药集团为公司关联法人。

3、履约能力

石四药集团有限公司为香港联交所上市公司，其依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

（三）关联交易的主要内容

1、关联交易主要内容

公司与石四药集团之间发生的采购医用原材料及制成品和接受研发服务，属于公司正常生产经营的采购业务，该等采购严格遵守本公司关于采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。公司与石四药集团之间发生的销售大输液产品原材料、提供产品制造服务及运输服务和委托研发服务，属于公司正常经营的业务，双方交易价格的定价政策与公司销售给其他客户的定价政策保持一致，并以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司对其销售管理模式也与其他客户完全一致，采取“结算价”、“回款信用期约定”等具体管理措施。

2、合同主要内容

公司按照业务内部控制流程已与石四药集团签订《产品购销总合同》《产品制造服务及运输服务框架协议》《研究及开发服务框架协议》，相关合同约定的主要内容如下：

（1）《产品购销总合同》约定了双方相互为对方供应产品/销售产品/提供服务而发生交易的产品名称及供货量、产品价格、质量要求及技术标准、供货及运输、质量异议期限、结算方式、违约责任等内容，预计公司及其下属企业2024年度与石四药集团之间采购和销售的交易总额不超过33,739万元；双方同意有关采购及销售在非排他基础下进行，即双方仍然可与其他第三方进行有关采购及销售；产品须符合中华人民共和国国家标准，且双方应配合及满足各自的内控标准。销售方根据采购方要求可分批供货。在该合同的框架下，双方可另行签订子合同确定每批的供货数量和价格。协议有效期为2024年1月1日至2024年12月31日。

（2）《产品制造服务及运输服务框架协议》约定了石四药集团委托公司及其下属企业提供产品制造服务及运输服务、价格和付款、税项及批文等条款，预计相关交易金额不超过2,543万元。石四药集团可于其认为适当之情况下接受并非公司及其下属企业之第三方提供的产品制造服务及/或运输服务；同时公司及其下属企业亦可于其认为适当之情况下向其他并非石四药集团之第三方提供产品制造服务及/或运输服务。协议有效期为2024年1月1日至2024年12月31日。

（3）《研究及开发服务框架协议》约定公司及其下属企业委托石四药集团提供研究及开发服务，同时石四药集团委托公司及其下属企业提供研究及开发服务，及价格和付款、税项及批文等条款，预计相关交易金额不超过1,099万元。石四药集团可于其认为适当之情况下接受并非公司及其下属企业之第三方提供的研究及开发服务，或向其他并非公司及其下属企业之第三方提供研究及开发服务；同时公司及其下属企业亦可于其认为适当之情况下委托并非石四药集团之第三方制造产品，或向其他并非石四药集团之第三方提供研究及开发服务。协议有效期为2024年1月1日至2024年12月31日。

（四）交易目的和对上市公司的影响

1、公司与石四药集团之间因采购、销售商品和提供/接受服务等形成的日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。

2、该等日常关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响。

3、公司与石四药集团之间因采购、销售商品和提供/接受服务等形成的日常关联交易具有持续性，不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

（五）独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见，具体如下：

1、独立董事事前认可意见

独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查后认为，为保持公司生产经营持续稳定发展，公司及下属公司需要与石四药集团发生日常性的采购商品、销售商品和提供服务等关联交易，公司2024年度与石四药集团之间的预计交易总额不超过37,381万元，同时公司已与石四药集团有限公司就双方于2024年度的预计发生的交易签订《产品购销总合同》《产品制造服务及运输服务框架协议》《研究及开发服务框架协议》。对上述日常关联交易事项，我们进行了事前审核，认为定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，同意提交董事会审议。

2、独立董事意见

独立董事经认真核查后发表独立意见认为，公司2024年度与石四药集团之间的预计交易总额不超过37,381万元，同时公司已与石四药集团有限公司就双方于2024年度的预计发生的交易签订《产品购销总合同》《产品制造服务及运输服务框架协议》《研究及开发服务框架协议》是基于公司的发展战略和生产经营

的需要，交易不会影响公司的独立性，不会对公司的财务状况、经营成果产生不良影响。关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。同意公司及子公司与石四药集团开展2024年度日常关联交易事项。对于2023年度的相关日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，系因石四药集团和公司产能匹配需要磨合，产能匹配未达预期，导致交易金额较预期减少，系交易过程中的正常情形。

（六）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次预计与石四药集团2024年度日常关联交易的事项已履行必要决策程序，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

上述关联交易属于公司日常经营需要，且遵守了公允定价原则，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形，对公司独立性未构成不利影响。保荐机构对公司预计与石四药集团2024年度日常关联交易情况的事项无异议。

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）

长江证券承销保荐有限公司

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