科伦药业：董事会战略委员会实施细则(2024年1月)

（2024年1月修订）

第一章 总则第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。第四条 战略委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上董事提名，并由董事会选举产生。第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事担任。第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限第七条 战略委员会的主要职责权限：

（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五） 对以上事项的实施进行检查；

（六） 董事会授权的其他事宜。

第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序第九条 由公司有关部门或控股企业的负责人向战略委员会上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料。第十条 战略委员会召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

第五章 议事规则第十一条 战略委员会根据需要召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。但情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受会议召开3日前通知的限制。

第十二条 战略委员会会议表决方式为举手表决、记名投票表决、通讯表决及法律法规允许的其他方式。

第十三条 战略委员会会议必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十四条 如有必要，经董事会批准，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十五条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

第十六条 战略委员会会议应由1/2以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体出席委员的过半数通过。

第十七条 战略委员会会议通过的决议（意见）应报告公司董事会。

第十八条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第十九条 本实施细则经公司董事会审议通过后生效执行，修改时亦同。

第二十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则及《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》的规定执行。第二十一条 本实施细则解释权归属公司董事会。