科伦药业：长江证券承销保荐有限公司关于“科伦转债”2024年第一次临时受托管理事务报告

债券代码:127058 债券简称：科伦转债

长江证券承销保荐有限公司

关于“科伦转债”2024年第一次临时受托管理事务报告

债券受托管理人

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）

2024年1月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《可转换公司债券受托管理协议》、《四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及其它相关信息披露文件以及四川科伦药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“科伦药业”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“受托管理人”）编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长江保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，未经长江保荐书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，长江保荐不承担任何责任。

一、本期债券基本情况

经中国证监会“证监许可[2022]255号”文核准，公司于2022年3月18日公开发行了3,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额300,000.00万元。

经深交所“深证上[2022]356号”文同意，公司300,000.00万元可转换公司债券于2022年4月20日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“科伦转债”，债券代码“127058”。

二、“科伦转债”的基本情况

1、可转换公司债券简称：科伦转债

2、可转换公司债券代码：127058

3、可转换公司债券发行量：300,000.00万元（3,000万张）

4、可转换公司债券上市量：300,000.00万元（3,000万张）

5、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

6、可转换公司债券上市时间：2022年4月20日

7、可转换公司债券存续的起止时间：2022年3月18日至2028年3月17日

8、可转换公司债券转股的起止时间：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年3月24日）满六个月后的第一个交易日（2022年9月26日）起至可转债到期日（2028年3月17日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

三、本期债券重大事项

长江保荐作为本期债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将本期债券重大事项具体情况报告如下：

（一）本次回购注销部分限制性股票的情况

公司于2023年5月22日、2023年10月30日分别召开了第七届董事会第二十八次会议、第七届董事会第三十一次会议，并于2023年11月20日召开了2023年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》。同意公司对2021年限制性股票激励计划中24名激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计160,320股予以回购注销并减少注册资本，并同意公司基于前述事项，对《四川科伦药业股份有限公司章程》进行修改。公司依据相关法律法规的规定就本次回购注销部分限制性股票事项履行了通知债权人程序。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事项已于2024年1月22日办结。本次回购注销完成后，公司总股本将减少16.0320万股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

（二）本次回购注销限制性股票不调整可转债转股价格的说明

根据《四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及中国证监会关于可转债发行的有关规定，在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。

根据上述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购情况，“科伦转债”转股价格不变。计算过程如下：P

=16.04元/股，A=9.6124元/股，k=-160,320/1,503,699,682=-0.0001066，P

=（P

+A×k）/（1+k）=16.04元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。综上，鉴于本次注销的回购股份占公司总股本比例小，经计算，“科伦转债”的转股价格不做调整，转股价格仍为16.04元/股。

四、债券受托管理人履职情况

本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司2021年限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。鉴于本次回购注销部分限制性股票对公司发行的可转换公司债券转股价格影响较小，公司可转换公司债券转股价格不作调整，符合《募集说明书》的相关约定，未对公司日常经营及偿债能力产生不利影响。

长江保荐作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。

长江保荐后续将密切关注发行人关于债券本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于“科伦转债”2024年第一次临时受托管理事务报告》之盖章页）

长江证券承销保荐有限公司

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