科伦药业:年度募集资金使用鉴证报告
目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 ……………第3—10页
三、资质附件………………………………………………………第11—15页
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2024〕8-169号
四川科伦药业股份有限公司全体股东:
我们鉴证了后附的四川科伦药业股份有限公司(以下简称科伦药业公司)管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供科伦药业公司年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为科伦药业公司年度报告的必备文件,随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
科伦药业公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作(2023年12月修订)》(深证上〔2023〕1145号)的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对科伦药业公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为,科伦药业公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作(2023年12月修订)》(深证上〔2023〕1145号)的规定,如实反映了科伦药业公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:
中国·杭州 中国注册会计师:
二〇二四年四月二十三日
四川科伦药业股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作(2023年12月修订)》(深证上〔2023〕1145号)的规定,将本公司募集资金2023年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2022〕255号),本公司由主承销商长江证券承销保荐有限公司采用包销方式,向社会公众公开发行3,000.00万张可转换公司债券,发行价格为每张100元,共计募集资金300,000.00万元,坐扣承销费用1,600.00万元后的募集资金为298,400.00万元,已由主承销商长江证券承销保荐有限公司于2022年3月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、评估费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用394.60万元后,公司本次募集资金净额为298,005.40万元。上述募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(毕马威华振验字第2200707号)。
(二) 募集资金使用和结余情况
金额单位:人民币万元
项 目 | 序号 | 金 额 | |
募集资金净额 | A | 298,005.40 | |
截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 99,625.73 |
利息收入净额[注1] | B2 | 795.40 | |
暂时补充流动资金 | B3 | 180,000.00 |
项 目 | 序号 | 金 额 | |
本期发生额 | 项目投入 | C1 | 7,271.11 |
利息收入净额 | C2 | 342.07 | |
暂时补充流动资金净额[注2] | C3 | ||
截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 106,896.84 |
利息收入净额 | D2=B2+C2 | 1,137.47 | |
暂时补充流动资金 | D3=B3+C3 | 180,000.00 | |
应结余募集资金 | E=A-D1+D2-D3 | 12,246.03 | |
实际结余募集资金 | F | 12,246.03 | |
差异 | G=E-F |
[注1]利息收入净额系利息收益扣减银行手续费等后的净额,下同[注2]2022年5月16日,公司召开第七届董事会第十四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下使用部分闲置募集资金不超过人民币18亿元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期前归还至募集资金专用账户。截至 2023年4月10日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的18亿元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户,使用期限未超过12个月。2023年4月12日,公司召开第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十六次会议,分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下,继续使用部分闲置募集资金不超过人民币18亿元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期前归还至募集资金专用账户。截至2023年12月31日,公司已使用闲置募集资金18亿元暂时补充流动资金
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作(2023年12月修订)》
(深证上〔2023〕1145号)等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《四川科伦药业股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构长江证券承销保荐有限公司于2022年3月23日分别与中信银行股份有限公司成都分行、中国民生银行股份有限公司成都分行、兴业银行股份有限公司成都分行、招商银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务;于2022年4月18日,本公司及全资子公司湖南科伦制药有限公司、湖南科伦制药有限公司岳阳分公司与保荐机构长江证券承销保荐有限公司就大输液和小水针产业结构升级建设项目和NDDS及抗肿瘤制剂产业化建设项目对应的的银行账户与兴业银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金四方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在
使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日,本公司有6个募集资金专户,募集资金存放情况如下:
金额单位:人民币元
开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
招商银行成都分行营业部 | 028900130210903 | 52,538,557.49 | |
民生银行成都建设路支行 | 634684681 | 2,624,854.56 | |
兴业银行成都人北支行 | 431350100100100234 | 56,077,621.24 | |
兴业银行成都人北支行 | 431350100100101393 | 670.61 | |
兴业银行成都人北支行 | 431350100100101424 | 1.72 | |
中信银行迎宾大道支行 | 8111001012500817549 | 11,218,592.96 | |
合 计 | 122,460,298.58 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
数字化建设项目无法单独核算效益,该项目建设内容主要为医药企业数字化建设项目,
项目本身不直接产生效益。其效益将从公司提升智能制造水平和综合管理能力,降本增效、强化药品品质管控、增强企业综合竞争力、助力公司跨越式发展等方面间接体现。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件:1. 募集资金使用情况对照表
四川科伦药业股份有限公司
二〇二四年四月二十三日
4.数字化建设项目 | 否 | 35,593.00 | 35,593.00 | 1,823.98 | 4,657.33 | 13.08 | 2027年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
5.补充营运资金项目 | 否 | 79,002.63 | 79,002.63 | 79,002.63 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
承诺投资项目 小 计 | 298,005.40 | 298,005.40 | 7,271.11 | 106,896.84 | ||||||
超募资金投向 | ||||||||||
无 | ||||||||||
超募资金投向 小 计 | ||||||||||
合 计 | 298,005.40 | 298,005.40 | 7,271.11 | 106,896.84 | ||||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 公司于2024年4月23日召开了第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》,对部分募投项目达到预定可使用状态日期进行调整,具体情况如下: (1) 创新制剂生产线及配套建设项目 公司“创新制剂生产线及配套建设项目“因受宏观经济变化影响,部分高端仿制药/改良创新药研发进展及商业化培育尚未达到预期,同时因城市规划调整,以及公司整体产能规划优化调整等原因,致使该项目未能按照原计划达到预定可使用状态。出于对募集资金投入的审慎性考虑,为保证“创新制剂生产线及配套建设项目”建设效果,合理有效地配置资源,更好地维护全体股东的权益,经公司审慎研究,拟将“创新制剂生产线及配套建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2027年12月31日 (2) 大输液和小水针产业结构升级建设项目 大输液和小容量注射液系公司传统优势产品,在行业发展进入整合阶段,市场增量主要来自于产品结构、包材和质量标准等升级的大背景下,公司针对大输液和小容量注射液实施了技改升级和适度的产能储备工作,启动了“大输液和小水针产业结构升级建设项目”。当前,基层医疗系统定位以及国内输液市场供求发生变化,对此公司按照持续保证行业领先、实施智能化集约化的战略需求,进一步投入资源,优化了产业升级的实施方案,致使该项目未能按照原计划达到预定可使用状态。为保障公司及股东利益,确保募投项目实施的有效性,结合募投项目建设进展情 |
况及资金使用情况,经公司审慎研究,拟将“大输液和小水针产业结构升级建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2025年3月31日 (3) NDDS及抗肿瘤制剂产业化建设项目 尽管公司NDDS项目研发取得较大进展,部分抗肿瘤高端仿制药/改良创新药获批,但同时也存在一些内外部因素影响项目建设进展。首先,公司根据行业发展趋势,进一步聚焦优势领域的项目研发,针对仿制药、创新药以及重大疾病领域的产品研发投入策略进行调整,对镇痛类、精神类、造影类等产品线平台开发聚焦,对于化药抗肿瘤类项目做出适当的优化。其次,复杂高端制剂技术相关产品研发难度大、进口材料受限以及市场培育周期较长,如多囊脂质体平台A291产品尚在上市获批审评中,微晶技术平台A120和A045在临床研究中,非细胞毒性抗肿瘤固体制剂等平台建设产品商业化生产在逐步启动中,均尚未实现商业化转换。最后,根据行业技术迭代升级,公司采用模块化柔性设计和线性工艺技术方案,对NDDS和抗肿瘤药物后续产业化建设投资方案进行持续研讨及优化。以上因素致使该项目未能按照原计划达到预定可使用状态,因此调整该项目的预定可使用状态日期。为保障公司及股东利益,确保募投项目实施的有效性,结合募投项目建设及资金使用情况,经公司审慎研究,拟将“NDDS及抗肿瘤制剂产业化建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2027年4月30日 (4) 数字化建设项目 公司“数字化建设项目”是公司前期基于行业发展趋势、自身发展战略、业务经营情况等方面综合并充分论证后确定,项目建设内容主要为医药企业数字化建设项目,项目本身不直接产生效益。其效益将从公司提升智能制造水平和综合管理能力,降本增效、强化药品品质管控、增强企业综合竞争力、助力公司跨越式发展等方面间接体现。近年来公司已持续开展信息化子系统和模块的新建、升级和完善,同时渐次推进公司各制造分支的智能制造改造,以期实现整个公司范围内的信息化与智能制造的有机融合。受宏观经济波动、市场环境变化等客观因素影响,基于谨慎性原则,考虑到上述项目无法直接产生经济效益,为保障公司稳健经营,防范募集资金使用风险,公司适度调整经营重点和资源投入,优化投资方案,从而整体延缓了项目实施进度和募集资金投放力度。为保障公司及股东利益,确保募投项目实施的有效性,结合募投项目建设及资金使用情况,经公司审慎研究,拟将“数字化建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2027年4月30日 | |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司以自筹资金预先投入创新制剂生产线及配套建设项目、大输液和小水针产业结构升级建设项目和NDDS及抗肿瘤制剂产业化建设项目共10,779.10万元。毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对上述事项进行了专项审核,并出具了《关于四川科伦药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(毕马威华振专字第2201012号)。2022年4月25日,公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司及全资子公司湖南科伦、湖南科伦岳阳分公司以募集资金10,779.10万元置换预先投入募投项目自筹资金。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年4月12日,本公司召开第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十六次会议,分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下,继续使用部分闲置募集资金不超过人民币18亿元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期前归还至募集资金专用账户。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见 |
用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | (1) 2023年4月12日,公司召开第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十六次会议,分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下,继续使用部分闲置募集资金不超过人民币18亿元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期前归还至募集资金专用账户。截至2023年12月31日,暂时补流的18亿元闲置募集资金已使用完毕。(2) 其余未使用的募集资金存放于公司的募集资金专户中 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2022年4月7日,公司召开第七届董事会第十一次会议,审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》,同意在募投项目实施期间,根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目中涉及的款项,并从募集资金专项账户中等额转入公司一般账户。本年度,公司从募集资金专用账户共支出4,006.43万元用于等额置换银行承兑汇票支付的募投项目资金 |
[注1] 由于该等项目整体尚未达到预定可使用状态,故暂未列示“本年度实现的效益”和“是否达到预计效益”的金额或内容