科伦药业：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二四年五月

目 录

第一章 声 明 ...... 3

第二章 释 义 ...... 5

第三章 基本假设 ...... 6

第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 7第五章 本激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况 .. 11一、第二个限售期届满的说明 ...... 11

二、第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 ...... 11

三、本激励计划第二个解除限售期的解除限售情况 ...... 12

第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 14

第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”“上市公司”或“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在科伦药业提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供科伦药业全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科伦药业提供，科伦药业已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；科伦药业及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对科伦药业的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、科伦药业提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划履行的审批程序

一、2021年11月29日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。详见公司于2021年11月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

二、2021年12月7日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。详见公司于2021年12月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、2022年4月7日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于核查公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的议案》。详见公司于2022年4月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

四、2022年4月12日，公司在OA办公系统发布了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的通知》，将拟激励对象的姓名及职务予以内部公示，公示时间为2022年4月12日至2022年4月22日。截至2022年4月22日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。监事会于2022年4月27日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

五、2022年5月5日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。详见公司于2022年5月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

六、2022年5月9日，公司召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。详见公司于2022年5月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

七、2022年5月26日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-090）。至此，公司完成了2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作（不含暂缓授予部分），向386名激励对象授予登记了467.5434万股限制性股票，首次授予部分的授予日为2022年5月9日，授予价格为9.574元/股，授予的限制性股票于2022年5月25日上市。

八、2022年12月7日，公司召开第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本激励计划暂缓授予部分的授予事项进行了审核，并发表了核查意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

九、2022年12月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划暂缓授予登记完成的公告》（公告编号：2022-176）。公司为1名暂缓授予的激励对象授予登记了5.00万股限制性股票，暂缓授予部分的授予日为2022年12月7

日，授予价格为9.574元/股，授予的限制性股票于2022年12月22日上市。

十、2023年5月22日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会认为公司本激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，截至公司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八次会议决议作出日，除限售期尚未届满外，公司本激励计划暂缓授予部分的限制性股票符合第一个解除限售期解除限售条件，同意公司在限售期届满后对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。监事会关于本激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实并发表了意见。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

十一、2023年5月25日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-079）。公司为368名符合解除限售条件的激励对象办理了226.6047万股限制性股票的解除限售手续，该部分解除限售股份于2023年5月30日上市流通。

十二、2023年11月20日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本激励计划中24名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

16.0320万股。

十三、2023年12月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-140）。针对本激励计划暂缓授予部分，公司为1名符合第一个解除限售期解除限售条件的激励对象办理2.5000万股限制性股票的解除限售手续，该部分解除限售股份于2023年12月19日上市流通。

十四、2024年1月24日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成暨不调整转股价格的公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司回购注销本激励计划中已获授但尚未解

除限售的限制性股票16.0320万股事项已于2024年1月22日办结。

十五、2024年5月20日，公司召开第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会认为公司本激励计划首次授予部分的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，截至公司第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议决议作出日，除限售期尚未届满外，公司本激励计划暂缓授予部分的限制性股票符合第二个解除限售期解除限售条件。同意公司在限售期届满后对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。监事会对本激励计划第二个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实并发表了意见。

第五章 本激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条

件成就情况

一、第二个限售期届满的说明

根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划第二个解除限售期为自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。

鉴于公司本激励计划首次授予部分的限制性股票的授予日为2022年5月9日，该部分限制性股票的第二个限售期已于2024年5月8日届满。本激励计划暂缓授予部分的限制性股票（暂缓授予激励对象共1人，即副总经理王亮女士）的授予日为2022年12月7日，该部分限制性股票的第二个限售期将于2024年12月6日届满。

二、第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

综上所述，董事会认为本激励计划首次授予部分的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象人数为347人，可解除限售的限制性股票数量为215.4267万股。截至公司第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议决议作出日，本激励计划暂缓授予部分的限制性股票，除限售期尚未届满外，其符合第二个解除限售期解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为2.5000万股。根据2021年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《2021年限制性股票激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜（暂缓授予激励对象王亮女士将于限售期届满后，公司为其办理第二个解除限售期可解除限售限制性股票的相关事宜）。

三、本激励计划第二个解除限售期的解除限售情况

公司本激励计划首次授予部分的限制性股票第二个解除限售期符合解除限

售条件的激励对象人数为347人，可解除限售的限制性股票数量为215.4267万股，约占公司目前总股本的0.1345%。截至公司第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议决议作出日，除限售期尚未届满外，公司本激励计划暂缓授予部分的限制性股票符合第二个解除限售期解除限售条件，符合解除限售条件的激励对象人数为1人，可解除限售的限制性股票数量为2.5000万股，占公司目前总股本的0.0016%，具体情况如下：

注1：上表中“获授的限制性股票数量”仅包含本激励计划首次授予及暂缓授予第二个解除限售期可解除限售的激励对象获授的限制性股票数量；“剩余未解除限售的限制性股票数量”为本激励计划第二个解除限售期个人层面绩效考核系数为80%的激励对象不得解除限售，待公司办理回购注销的限制性股票数量。

注2：暂缓授予激励对象王亮女士可解除限售的限制性股票将于限售期届满后，公司为其办理第二个解除限售期可解除限售限制性股票的相关事宜。

注3：上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股，同时，还须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。

第六章 独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为，科伦药业2021年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第二个解除限售期解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，截至本独立财务顾问报告出具日，暂缓授予部分的限制性股票的激励对象除限售期尚未届满外，其第二个解除限售期解除限售条件亦已成就。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及本激励计划的相关规定，公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件的情形，尚待公司在限售期届满后为本激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象办理限制性股票的解除限售相关事宜。

（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2024年5月20日