科伦药业：长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见

长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对科伦药业变更部分公开发行可转换公司债券募集资金用途的相关事项进行了核查，具体情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）可转债募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]255号）核准，公司于2022年3月18日公开发行3,000.00万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币300,000.00万元，扣除承销保荐费及其他发行费用人民币1,994.60万元（不含税）后，募集资金净额为人民币298,005.40万元。以上募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资，并出具了“毕马威华振验字第2200707号”《募集资金验证报告》。截至2024年7月31日，公司对可转债募集资金的使用情况如下：

单位：万元

（二）可转债募集资金变更情况

近两年来，药品改革政策持续推进，国家和地方集中带量采购的常态化对整个药品市场的竞争格局和市场分配产生了重大影响，同质化竞争问题凸显。同时随着众多新靶点的发现以及生物药技术的飞速发展，原布局的部分肿瘤仿制药管线、改良型创新药管线已不能很好的匹配未来临床的需求。为适应行业发展需要，公司持续推进研发体系改革，对管线建设进行了调整优化和重点聚焦。原募投中拟建设的项目所涉及的部分管线终止，新立项的复杂高端制剂创新产品处于研发阶段，继续建设原募投项目会造成投资冗余，损害股东利益。

另一方面，随着老龄化加剧，预期未来慢病用药以及输液领域仍有一定增长空间，且公司2023年现有的输液产能利用趋近饱和。为更好地满足市场需求、提升公司核心竞争力，并保障募集资金的使用效益，经公司审慎研究，拟：

①终止原募投项目“创新制剂生产线及配套建设项目”“NDDS及抗肿瘤制剂产业化建设项目”，未使用募集资金投向整体调整为“集约化智能输液产线及配套产线、设施建设项目”“（变更后）大输液和小水针产业结构升级建设项目”及“输液、包材及小水针产线改造、扩能及配套设施改造建设项目”建设所需；

②变更原募投项目“大输液和小水针产业结构升级建设项目”，扩大投资总额、调整原有3个子项目投资分配，并新增5个子项目建设；

③原募投项目之“数字化建设项目”维持原有投向及金额不变；

④原募投项目之“补充营运资金项目”已结项。

本次部分变更对应的未使用募集资金用途的整体规划如下：

单位：万元

注：上述变更金额不包含利息收入及手续费，实际变更金额以划转为准。本次变更后，原“创新制剂生产线及配套建设项目”“NDDS及抗肿瘤制剂产业化建设项目”的募集资金专户将予以注销，相关的募集资金监管协议亦将终止。公司将开设专户对变更后的募集资金进行专户存管，并重新签订募集资金监管协议。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目投资计划和实际投资情况

1、创新制剂生产线及配套建设项目

（1）原投资计划

项目由四川科伦药业股份有限公司新都基地负责组织实施，各拟投子项目已陆续于2020、2021年取得新都区发展和改革局出具的项目备案证明。项目实施拟在新都基地构建创新制剂产业化承接基地一处，主要建设内容包括：①在已有及新建厂房内建设高端仿制药/改良创新药制剂产线若干，包括西林瓶水针车间、高活OSD车间、高活综合车间、安瓿水针车间、贴剂/膜剂车间、预灌封水针车间、普通口固车间、吸入粉雾剂车间，配套分析仓储大楼，分四期建设；②在新建厂房内建设软雾剂车间，分两期建设；③配套在预留地块建设创新应用中心、在新拿地块建设物流仓储中心。最终构建新都基地“大输液+高端仿制药/改良创新药”双轮驱动运行构架，完善新都基地以及整个公司的多元布局。

项目建设总投资158,794.17万元，拟使用募集资金143,841.69万元。项目计划投资明细及进度如下：

单位：万元

项目计划于2027年12月31日达到预定可使用状态。达产年产品方案涉及数种剂型31个产品，包括：液体制剂、固体制剂、贴剂/膜剂、吸入制剂等，覆盖抗肿瘤辅助用药、妇产科（辅助生殖）、骨质疏松、抗病毒、精神用药、男科用药、呼吸系统等多个疾病领域。

（2）实际投资情况

截至2024年7月31日，项目整体尚在建设中，未实现效益。项目前期实际投入募集资金18,843.03万元，剩余未投资金额124,998.66万元。项目前期投资主要为土地、建筑及装修工程费相关投资，以及部分设备投资。该部分在建工程，后续公司将使用自有资金持续推进建设，并已投设备，均拟在后期用于多种创新制剂产品的产业化承接。

2、大输液和小水针产业结构升级建设项目

（1）原投资计划

项目由湖南科伦制药有限公司负责组织实施，各拟投子项目已陆续于2020、2021年取得岳阳县发展和改革局出具的项目备案证明。

项目实施拟在湖南科伦本部基地开展输液和小容量注射液的技改升级和适度的产能扩张储备，调整优化产品结构，全面提升公司产品的国际、国内竞争力。项目主要建设内容包括：①输液产线国际化，对已有塑瓶、可立袋产线进行升级，引入国际先进理念，实践高标准建设和项目运营；②小容量注射液塑料水针扩能，增加治疗类产品占比，并适度储备产能；③新建标准化厂房，为创新生产线预留

场地。项目建设总投资18,460.77万元，拟使用募集资金17,523.08万元。项目计划投资明细及进度如下：

单位：万元

项目计划于2025年3月31日达到预定可使用状态。项目达产年产品方案涉及输液、小水针多项产品，包括：葡萄糖注射液、碳酸氢钠注射液、盐酸利多卡因注射液、硫酸镁注射液四种不同规格的6项小水针产品，以及可立袋、塑瓶两类输液产品。

（2）实际投资情况

截至2024年7月31日，项目整体尚在建设中，未实现效益。项目前期实际投入募集资金16,923.73万元，剩余未投资金额599.35万元。基于公司战略布局的调整，该项目拟整体变更为新的“大输液和小水针产业结构升级建设项目”，新项目将扩大投资总额、调整原有子项目投资分配，并新增多个子项目建设。前期投资所形成资产主要包括：基本建成的标准化厂房一栋，小水针扩能产线设备若干，以及推进至建设中期的集约化输液产线（原大输液产线国际化项目）相关工程及设备，上述在建工程或资产将在变更后对应子项目中继续推进建设并最终投入使用。

3、NDDS及抗肿瘤制剂产业化建设项目

（1）原投资计划

项目由湖南科伦制药有限公司岳阳分公司负责组织实施，并已于2021年取得岳阳县发展和改革局出具的项目备案证明。

项目拟在湖南科伦岳阳分公司，构建或升级NDDS及抗肿瘤制剂相关产业化承接设施，显著扩充公司在仿制、创新药以及重大疾病领域的产品布局，实现研发成果的快速商业化转化。项目主要建设内容包括：①在已有厂房内建设多囊脂质体、微晶、微泡、纳米粒和脂质体四大NDDS产线平台；②同时建设细胞毒性和非细胞毒性抗肿瘤固体制剂两大药物平台。整体助力公司NDDS和抗肿瘤药物的产业化落地，以及岳阳分公司做大做强综合制剂主业。

项目建设总投资22,706.35万元，拟使用募集资金22,045.00万元。项目计划投资明细及进度如下：

单位：万元

项目计划于2027年4月30日达到预定可使用状态。项目达产年产品方案主要包括由脂质体、纳米粒、微球、微晶平台以及细胞毒性和非细胞毒性抗肿瘤药物平台产出的共16项药品。

（2）实际投资情况

截至2024年7月31日，项目整体尚在建设中，未实现效益，且项目前期投资整体金额较小，累计使用募集资金528.92万元，主要为设备、仪器等相关投资，剩余未投资金额21,516.08万元。

（二）变更原募投项目的主要原因

1、当时确定原募投项目的原因

公司是一家综合性大型医药集团企业，坚持“三发驱动、创新增长”发展战略。2012年转型至今，公司研发成功实现了从单纯输液到全面、综合、内涵发展的蜕变，陆续启动了430余项具有集群、难度、特色和成本优势的仿制药和改良创新药的研发，2017年开始非输液产品进入集中获批阶段，相关品种也在2020-2022年间成为公司业务发展的主要增长点。为进一步加快公司高端仿制药/改良创新药及创新药的产业化进程，公司于2021年6月17日召开第六届董事会第四十四次会议、于2021年6月29日召开2020年度股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》，明确本次可转债募集资金扣除发行费用后，将分别投资于“创新制剂生产线及配套建设项目”“大输液和小水针产业结构升级建设项目”“NDDS及抗肿瘤制剂产业化建设项目”“数字化建设项目”“补充营运资金项目”。

2、影响原募投项目可行性的主要因素发生的重大变化

（1）国家医保政策深化调整

近年来，国家医保深化改革，相关政策变化对整个药品市场的价格体系和竞争格局产生了深远的影响，具体来看：①药品采购价格下降——国家医疗保障局《全国医疗保障事业发展统计公报》数据显示，2022年全国通过省级医药集中采购平台网采订单总金额10,856亿元，第七批国家组织药品集中带量采购涉及61个品种，平均降价48%；2023年第八批、第九批国家组织药品集采涉及80种药品，平均降价57%。②竞争格局变化——集采要求药品生产企业通过质量和价格的竞争来争取中标，这促使企业提高产品质量，同时降低成本，以获得市场优势，这极大地改变了市场竞争的原有格局。尽管公司高端仿制药/改良创新药、创新药项目研发整体取得较大进展，但在此背景下，公司终止了部分在研但预期不具备成本优势的管线产品，以确保募集资金使用效益的最大化，并保障投资者利益。

（2）创新药市场快速发展

近年来，国产创新药的新一轮发展逐渐拉开序幕。据《中国医药研发蓝皮书

（2024）》统计数据显示：2023年中国医药上市企业在研发领域的投资攀升至新的高度，达到约1,192亿元，占营业收入比例达到4.72%；2023年共有1,241个1类创新品种进入临床申报，同比增长31.7%，创下近5年新高；同时，相较于2022年，2023年中国上市的1类新药（仅包括化药和生物制品）药物数量接近倍增；2018年到2023年，1类创新药上市数量从2018年的9个品种增长至35个，增长率高达289%。仿制药是降低医疗费用、满足大众需求的有效途径，与之相对应，创新药物则代表医学科技的进步和未来发展的方向。在创新药快速发展大背景下，部分高端仿制药/改良创新药的市场竞争力受到影响。

（3）公司研发体系改革持续推进

为应对外部政策、市场环境的变化，2021年以来公司持续推进研发体系的改革，并对管线布局进行了整体的调整优化和聚焦。目前，公司已基本建立起了在肠外营养、细菌感染、体液平衡及中枢神经等疾病领域的核心优势产品及迭代产品集群，与原募投规划的多治疗领域布局相比，近两年公司研发工作更加聚焦、高效，集中资源全力推进当前具有竞争优势和市场价值的项目，这也使得原募投项目中部分选品不再符合公司整体研发及商业化布局规划。

3、项目按照原计划实施存在的具体困难

基于以上内、外部情况的变化和影响，本次可转债募集资金若仍全部按照原拟定投资计划开展投资，将可能面临部分产品同质化竞争严重、市场需求不足、产品售价不理想、研发进程无法有效管控、项目投资无法在合理周期内回收等多种情况的发生，进而导致项目无法实现预期收益，损害投资者利益。

三、新募投项目情况说明

（一）新募投项目基本情况说明

1、集约化智能输液产线及配套产线、设施建设项目

（1）基本情况和投资计划

项目由四川科伦药业股份有限公司新都基地负责组织实施。

根据公司发展战略布局，围绕“集约化产线建设”这一布局，本次项目拟：

①持续推进新都基地东区制造中心的建设，作为后续产线布局的主要载体；②开展东区集约化智能输液产线项目的建设，强化输液产能储备和集约化生产能力，提升产品集采竞争力；③建设东区集约化产线配套设施，进一步降低产品生产成本；④配套构建智能仓储中心，满足集约化产线产能扩张配套仓储需求。项目建设总投资70,344.60万元，其中拟使用募集资金38,302.26万元，剩余部分以公司自筹资金投入。项目计划投资明细及进度如下：

单位：万元

注：具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准。

（2）建设背景及必要性

①持续推进新都基地东区制造中心建设，作为后续产能布局的主要载体随着终端输液需求的扩容以及公司管线研发的持续发力，新都基地原有产线已不能满足市场的扩容和新产品承接需要。为巩固公司市场优势、提升竞争力水平，公司于2022年6月取得新都区工业东区257.7328亩土地，明确推进新都基地东区制造中心的建设。整个中心建筑面积规划约10万m

，分三期建设，本次项目为其中第一期，建成后将成为集生产线、立体库及配套设施于一体的高度智能化的生产实体。

②构建东区集约化智能输液产线，加大输液产能储备，强化集约能力2023年，新都基地共有16个输液车间进行商业化生产，整体产能利用率超过95%。综合考虑输液市场未来需求趋势，公司拟启动东区集约化智能输液产线项目，强化输液产能储备。

集约化车间采用注吹一体工艺，生产模式连续稳定，可显著降低人为引入异物的风险，产品质量控制水平进一步提升，形成降本、降耗、提效多项优势。

③构建智能仓储中心和配套设施，满足集约化产线产能扩张需求

为满足东区集约化智能输液产线项目产能提升需求，项目同步拟定在东区工厂建设智能仓储中心和配套设施，助力基地强化整体运营保障能力。

（3）可行性分析

①大输液终端用量扩容明显，市场需求整体向好

如前所述，2023年以来，我国公共卫生事件变化明显，大输液终端用量正逐步回升，扩容明显，且预期市场前景较好。良好的市场需求预期有助于项目顺利实施。

②公司输液市场地位的持续保持，有助于项目顺利实施

国内输液行业经历了无序竞争、快速发展、规范化发展、初步整合、深度整合等几个发展阶段后，市场结构已趋于稳定。大输液市场占有率靠前的企业分别是本公司、石四药、辰欣药业、华润双鹤、华仁药业、哈三联等。2023年公司输液产量44.66亿瓶袋，同比增长11.58%；销量43.78亿瓶袋，同比增长10.60%，保持了较好增长趋势。同时，公司坚持准入先行，积极参与国家及地方集采、国谈，推动重点产品放量和提升主要产品市占率，助力项目顺利实施。

（4）选址及审批备案情况

本次项目选址成都市新都区新都街道龙虎村、桥楼村（科伦药业新都现代交通产业功能区制造中心），公司已取得项目实施相关用地权证。

本次建设各子项目均已取得主管部门的备案文件。东区制造中心、东区集约化智能输液产线、东区智能仓储中心已取得环评批复手续，东区集约化配套设施环评程序正在进行中。

（5）经济效益分析

本次项目预计2027年达产，达产年主要产品包括输液产品、瓶盖包材产品。经测算，项目建成后达产年（2027—2037）可新增实现营业收入127,633.17万元/年，新增净利润32,744.44万元/年，税后内部收益率26.31%，税后静态投资回收期（含建设期）5.71年，具备良好的经济效益。

2、（变更后）大输液和小水针产业结构升级建设项目

（1）基本情况和投资计划

项目由湖南科伦制药有限公司负责组织实施。根据公司发展战略布局，围绕“推动粉液双室袋项目实现达产目标”“推动集约化产线建设”这两大布局，本次项目拟扩大“大输液和小水针产业结构升级建设项目”投资总额、调整原有3个子项目投资分配，并新增5个子项目建设。具体来看：

①调整原有3个子项目投资分配——适当调减原子项目“创新车间标准化厂房建设项目”“小容量注射液塑瓶水针扩能项目”投资金额，确保募集使用效益的最大化；集约化智能输液产线建设项目（原大输液产线国际化项目 ）投资金额，对老旧产能实施替代并适当扩充产能储备；

②新增5个子项目建设——新增粉液双室袋头孢类AC线、AD线建设以及青霉素类AQ线的建设，推动粉液双室袋产业化；新增立体库等配套及基础设施的建设和改造，强化公司整体运营能力。

项目建设总投资119,570.62万元，其中：原计划募集资金投资金额17,523.08万元，拟新增使用募集资金68,588.51万元，剩余部分以公司自筹资金投入。项目计划投资明细及进度如下：

单位：万元

注：具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准。

（2）建设背景及必要性

①粉液双室袋项目产业化需配套构建多条专线

历时十余年，公司自主研发出国内首创粉液双室袋产品。随着头孢他啶等产品国谈成功，公司粉液双室袋销售额正快速增长，建设头孢专用的大规模商业化

产线是满足终端市场需求的必要要求。同时，粉液双室袋青霉素类产品国内目前尚无产线生产、上市，公司目前已有数个品种研发立项，基于开发进程，需要建设专线进行该类产品的小试、中试、工艺验证等工作，并在产品获批后，根据市场需求组织商业化生产。此外，公司另有12个双室袋品种研发立项，头孢、青霉素专线的构建，将释放原双室袋F线产能，使其更充分发挥研发验证功能，进一步加速公司双室袋项目的产业化。

②原有输液产能整体老化，新建集约化产线可形成有效接续

2023年以来，医疗机构总诊疗人次已基本恢复正常，输液市场需求复苏。湖南科伦基地现有4条输液产线，2023年产能利用率超95%。且使用年限12-14年不等，普遍存在自动化程度低、能耗高等问题。通过对先进装备技术的充分调研，湖南科伦明确现阶段新开发的输液产线设备具有效率高、用工少、能耗低、质量稳定等优势。基于此，项目实施拟新建集约化输液产线，对原有老旧产能形成替代，并适度扩大产能储备以满足中期市场需求。

③推进立体库、彩钢板等的建设和改造，强化公司整体运营保障能力

目前，湖南科伦自有产成品库房面积有限，随着粉液双室AC线、AD线、AQ线及集约化生产线陆续量产，自有库房与基地产能不匹配的问题将进一步凸显。推进自有立体库建设将显著降低公司仓储成本。此外，湖南科伦现有的车间隔断等基础设施的老化问题突出，推进彩钢板等基础设施的改造有助于安全生产。

（3）可行性分析

①大输液终端用量扩容，市场需求整体向好

2023年以来，随着医疗机构恢复正常诊疗，输液市场整体扩容明显。国家统计局数据显示，2023年全年全国医疗卫生机构的总诊疗人次为95.6亿人次，同比增加11.6亿人次，增幅13.5%；医院病床使用率为80.2%，同比提高7.3%。未来随着医疗卫生体制改革的不断深入，覆盖城乡居民的医疗卫生保障体系逐步健全，乡镇卫生院、社区医院、诊所等的第三终端市场规模日益壮大，输液市场前景较好。

②粉液双室袋是输液产品升级的重要方向，且公司管线储备丰富

近年来，由于具有突出的安全性、便捷性、高效性、环保性以及经济性优势，多室袋包装异军突起，在临床治疗中受到广泛认可，被认为是制药行业最具发展潜质的新剂型之一。同时，双室袋在我国仍属于新兴输液产品，未来具备成长空间。公司历时十余年潜心研发，即配型高端输液实现了行业技术的突破，抗生素固液双室袋产品已实现批量上市，目前均已获批生产7个产品，且另有12个双室袋品种研发立项，其中多个品种均已处于完成申报或验证申报阶段，整体管线储备丰富，助力项目顺利实施。

（4）选址及审批备案情况

本次建设各子项目中，粉液双室袋头孢类AC线、AD线建设均利用湖南科伦已有厂房开展建设；青霉素类AQ线、集约化输液产线租赁政府园区标准厂房进行建设；立体库建设用地正在落实中；现有产线彩钢板升级更换在湖南科伦已有土地上开展建设。

本次建设各子项目中，粉液双室袋头孢类AC线、青霉素类AQ线、集约化输液产线均已取得主管部门备案文件及环评批复手续，湖南科伦后续将按照相关法律法规的要求办理其它子项目备案、环评等手续。

（5）经济效益分析

本次项目预计2029年达产，达产年主要产品包括小水针、头孢双室袋、青霉素双室袋、基础输液产品。经测算，项目建成后达产年（2029—2036）可新增实现营业收入187,037.54万元/年，新增净利润46,998.51万元/年，税后内部收益率

24.93%，税后静态投资回收期（含建设期）5.76年，具备良好的经济效益。

3、输液、包材及小水针产线改造、扩能及配套设施改造建设项目

（1）基本情况和投资计划

项目由公司多个子（分）公司分别负责组织实施，涉及四川科伦药业股份有限公司广安分公司、河南科伦药业有限公司、贵州科伦药业有限公司、昆明南疆制药有限公司、江西科伦药业有限公司、崇州君健塑胶有限公司、湖北科伦药业有限公司。

根据公司发展战略布局，围绕“输液产线技术升级”这一布局，本次项目拟：

①开展广安分公司、河南科伦、贵州科伦、昆明南疆、江西科伦5个输液生产基地的产线技改升级和适度扩能工作，以及以上部分基地的基础设施改造工作；②配套开展君健塑胶包材基地、湖北科伦小水针基地的产线技改升级和扩能工作。项目实施意在构建各基地的稳定可持续的生产体系，并降本增效增强公司产品集采竞争力，同步适度扩充输液产能储备以满足未来市场扩容需求。项目建设总投资50,028.37万元，其中拟使用募集资金40,223.32万元，剩余部分以公司自筹资金投入。项目计划投资明细及进度如下：

单位：万元

注：具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准。

（2）建设背景及必要性

①构建各输液基地稳定可持续的生产体系，同时适度扩大各基地产能储备，响应终端市场的扩容需求由于整体投产较早，公司包括广安分公司、河南科伦、贵州科伦、昆明南疆、江西科伦在内的多个生产基地已普遍存在固定资产使用年限久、设备自动化程度低、能耗高等问题。而上述五大基地产能占据公司输液总产能的30%以上。通过开展多个输液生产基地的产线技改升级，助力公司构建稳定可持续的生产体系，降本增效、提升产品集采竞争力。另一方面，2023年以来输液市场整体需求扩容，借助市场契机，公司积极参与国家及地方集采，推动重点产品的放量和主要产品市占率的提升，上述基地输液产能利用率整体饱和。针对各大输液主要生产基地开展适度的扩能储备，是公司响应终端市场扩容需求，夯实输液行业地位的重要举措。

②组合盖、输液膜等包材自给率的提升是公司降本增效的重要思路之一

包材结构的升级，以及自给率提升所带来的降本增效，是输液产品提升产品集采竞争力的重要手段。目前，君健塑胶双阀盖产能尚不能满足公司全部所需，随着后续公司输液产能的持续优化扩张，同步扩大产能储备较有必要。同时，为配套可立袋包装升级的需求，君健塑胶于2021年启动了组合盖升级计划，经过近2年的市场推广和反馈，现已具备启动条件。此外，为配合集团粉液双室袋项目产业化，君健塑胶2023年启动了粉液双室袋膜材一期项目，随着双室袋的持续放量，公司需做好后期膜材的配套供应工作，膜材的扩产储备势在必行。

③调整新建塑料水针专线，充分满足市场需求的同时，降本增效提升集采竞争力

小容量注射液与输液同为公司传统优势产品。2023年，受国家及地方集采推动，公司积极进行市场拓展，塑料水针实现销售6.52亿支，同比增长20.78%。目前湖北科伦塑料安瓿整体供不应求，库存有限，且未来集采仍有增量。同时，部分竞争厂商为专线生产，其效率成本更有优势。为优化基地产能结构，湖北科伦本次拟新建塑料安瓿10ml专线。

（3）可行性分析

①输液市场需求向好，公司输液行业地位持续保持

如前所述，2023年以来，输液市场整体扩容明显，且预期未来市场前景较好。同时，2018年-2023年，公司持续保持输液行业地位。上述情况均有助于项目顺利实施。

②小容量注射液增长势头良好

如前所述，小容量注射液与输液同为公司传统优势产品，2023年公司小容量注射液增长势头良好，且未来有望持续增长，助力项目顺利实施。

③相关产业政策鼓励医药工业提质增效

近年来，国家和部委发布了一系列产业政策鼓励引导医药工业提质增效，并提升产业链、供应链韧性和安全水平。2022年1月，工业和信息化部、发展改革委、国家药监局等联合发布《“十四五”医药工业发展规划》，明确要求“加快产

品创新和产业化技术突破；维护产业链供应链稳定畅通，增强供应保障能力，强化重点产品保障能力，提高保障质量和水平；推动医药制造能力系统升级，提高全行业质量效益和核心竞争力”。2023年8月，国务院常务会议审议通过《医药工业高质量发展行动计划（2023—2025年）》进一步明确助推行业提质增效。

（4）选址及审批备案情况

本次项目实施涉及公司多个子（分）公司及其基地，项目均在其已有场地开展建设。本次建设各子项目中，河南科伦、江西科伦、君健塑胶部分项目已取得相关项目主管部门备案文件，君健塑胶部分项目取得环评批复手续，各建设主体后续将按照相关法律法规的要求持续完善备案、环评等手续。

（5）经济效益分析

本次项目预计2028年达产，达产年主要产品包括输液产品、瓶盖及输液膜包材产品，以及小水针注射液产品。经测算，项目建成后达产年（2028—2037年）可新增实现营业收入56,258.99万元/年，新增净利润12,245.41万元/年，税后内部收益率20.23%，税后静态投资回收期（含建设期）6.65年，具备良好的经济效益。

（二）项目实施面临的风险及应对措施

1、政策变动风险

风险因素：医药行业是关系国计民生的重要行业。近年来，“三医联动”不断深化我国医疗卫生体制改革，药品集采、医保目录动态调整、医保支付方式改革等持续推进，对医药行业的市场供求关系、医药企业的经营模式、生产模式、销售模式、技术研发及产品售价等均产生了较大影响，如果公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，各募投项目实施将受到不利影响。

应对措施：公司将密切关注国家及产业相关政策的变化及导向，及时调整公司研发、生产和销售工作，通过研发创新持续巩固公司技术地位，通过集约化建设强化公司竞争优势，持续优化营销体系布局不断提高产品的可及性，确保公司

战略布局实现的同时，保障各募投项目的顺利实施及按预期达产达标，最终保障投资者权益。

2、市场竞争的风险

风险因素：国家对医药行业制定的一系列扶持政策，在促进行业快速发展的同时，也加剧了行业内部竞争。本次变更主要围绕输液及配套开展投资，同时涉及少量小容量注射液。根据整体建设规划，项目建成后将新增部分产能。基于未来政策调整、市场竞争等不确定因素影响，各项目存在一定的新增产能消化风险。如果公司未来不能采取有效措施持续提高自身核心竞争力，各募投项目实施将受到不利影响。

应对措施：首先，公司将继续以未满足的临床需求为导向，不断完善研发体系建设，科学立项、有序开发、逐步聚焦，形成差异化的研发管线布局。其次，大力推进生产制造的集约化，通过持续的生产流程优化、工艺改进、推进智能制造等，降本增效，并加强价格分析、库存及采购管理，全面强化成本优势。销售方面，推进“全域、全渠道、全产品线”营销战略，让公司产品惠及更多患者。截至目前，公司输液产能利用已经趋近饱和。在此背景下，适当增加产能储备以满足市场中期需求，其风险相对可控。

3、新产品研发、新工艺实施的技术风险

风险因素：本次各项目产品绝大多数均为公司已投入商业化的成熟产品，但仍有少量品类，如青霉素双室袋、部分包材等仍需进一步的小试、中试及工艺验证，存在一定的产品开发风险。同时，本次变更较大部分资金投向“集约化”建设，具体执行过程中不可避免会采用新的工艺、设备等，相关子项目也因此存在新工艺实施的技术风险。

应对措施：自2012年启动创新转型以来，公司投入大量研发资金，成功构建以科伦研究院为核心的集约化研发体系。2021年改革以来公司研发效率进一步提升。公司整体研发体系的构建，配合各项目实施主体在产品研究开发、工艺研究和改进方面的实操经验，各项目新产品研发、新工艺实施的技术风险预期可得到有效控制。

四、审批程序

公司于2024年8月27日召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。本次变更部分募集资金用途事项尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。

（一）董事会审议情况

2024年8月27日，公司召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司结合政策和市场环境变化、整体经营布局调整等，变更部分可转债募集资金用途。

（二）监事会意见

2024年8月27日，公司召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司结合政策和市场环境变化、整体经营布局调整等，变更部分可转债募集资金用途。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途的事项经公司董事会、监事会审议通过，除尚需提交股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定。本次变更部分募集资金用途事项，符合公司实际经营需要，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

综上所述，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途的事项无异议。

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日