中粮资本：董事会审计委员会工作细则

中粮资本控股股份有限公司董事会审计委员会工作细则

第一章 总则 第一条 为强化中粮资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，设立董事会审计委员会，并制定本细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会根据《公司章程》和本细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，成员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，由专业会计人士的独立

董事成员担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会选举产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足成员人数。

第七条 审计委员会的日常办事机构为公司的审计部门，负责提供公司审计相关的资料，负责筹备审计委员会会议，并执行审计委员会的有关决定。

第三章 职责权限第八条 审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内控制度，对公司的内控制度的健全和完善提出意见和建议；

（六）对重大关联交易进行审计；

（七）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（八）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（九）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（十）向股东会会议提出提案；

（十一）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（十二）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十三）公司董事会授权的其他事宜。

第九条 审计委员会对董事会负责，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第四章 决策程序 第十条 审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十一条 审计委员会会议，对审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议，会议召开前3天须通知全体成员。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前通知全体委员。审计委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名成员（独立董事）主持。 第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的成员出席方可举行；每一名成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。 第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条 审计委员会会议必要时可以邀请公司董事、董事会秘书及其他高级管理人员列席会议。 第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则 第二十一条 本细则未明确事项或本细则与《公司法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所发布的有关规定不一致的，按相关法律、法规和规定执行，并及时对本细则进行修改。

第二十二条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。第二十三条 本细则由公司董事会负责解释和修改。