关于对贵州百灵企业集团制药股份有限公司2022年年报的问询函

深圳证券交易所

关于对贵州百灵企业集团制药股份有限公司

2022年年报的问询函

公司部年报问询函〔2023〕第 201 号

贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会：

我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：

1、本报告期，你公司实现营业收入35.40亿元，同比增长

13.79%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）

1.38亿元，同比增长16.64%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）8,350.95万元，同比增长5.49%；经营活动产生的现金流量净额为5.02亿元，同比增长54.55%，其中，第四季度经营活动产生的现金流量净额4.10亿元，占全年的比重为81.58%。请你公司：

（1）补充披露销售模式（如直销、经销等），并详细说明各销售模式下的主要产品、营业收入及毛利率情况。

（2）说明主要行业、主要产品、主要地区营业收入变动的

原因及合理性。

（3）结合利润表主要科目占营业收入的比例、现金流量表主要项目及补充资料，量化分析扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额变动趋势与营业收入变动存在偏离的原因。

（4）结合业务收款模式、应收应付款项变化情况和收入确认政策等因素，说明公司净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因。

（5）结合销售模式、采购模式、结算及回款情况等，说明第四季度经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因。

（6）说明主要非经常性损益项目的具体情况和会计处理过程，是否符合《企业会计准则》的有关规定。

请年审会计师核查并发表明确意见。

2、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）第二十五条的规定，补充披露营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力等在成本总额中的占比情况，并分析营业成本构成变动情况。

3、本报告期，你公司销售费用金额为15.30亿元，同比增加18.76%，销售费用率为43.23%；其中，市场开拓及促销费用金额为10.15亿元，在销售费用中占比66.30%。请你公司：

（1）结合销售费用的具体构成及主要项目变动情况，分析销售费用同比变动的原因及合理性。

（2）说明市场开拓及促销费用的明细情况，包括但不限于核算内容明细、金额、确认依据。

（3）说明公司进行市场开拓及促销等活动相关费用支出申请、审批流程及负责人，相关内部控制制度是否健全并有效执行，公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的措施，是否存在商业贿赂等费用支出违规的风险。

请年审会计师核查并发表明确意见。

4、报告期末，你公司应收账款账面余额19.12亿元，坏账准备计提金额3.78亿元，坏账准备计提比例为19.77%。其中，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款账面余额6,018.71万元，坏账准备计提比例为100%。应收款项融资-银行承兑汇票余额6.73亿元，同比增加67.48%；已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据4.44亿元。贴现或背书票据均已终止确认，但如果票据到期不获支付，你公司仍将对持票人承担连带责任。请你公司：

（1）结合预期信用损失模型的具体计算过程、销售信用政策、应收账款结构、应收账款周转率等，分析应收账款坏账准备计提比例上升的原因，坏账准备计提是否合理。

（2）补充披露应收账款期末余额前五名欠款方的情况，包括但不限于具体明确的单位名称、金额、发生时间、账龄、发生原因，计提坏账准备的时间、金额、比例。

（3）说明单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款发

生时间、账龄、发生原因、是否逾期、单独计提坏账准备的依据、计提比例的合理性。

（4）说明应收账款期末余额前五名欠款方以及单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款欠款方与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

（5）说明你公司针对主要欠款方采取的具体催收、追偿措施及实施效果。

（6）补充披露应收款项融资的具体构成，包括但不限于客户名称、账面余额、销售内容、票据类别等具体情况，以及票据背书和贴现的具体情况，是否存在无交易背景的票据。

（7）说明应收款项融资期末余额大幅增长的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

（8）说明期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期应收票据的余额结构，是否存在追偿风险、终止确认的会计处理是否符合《企业会计准则》规定。

请年审会计师核查并发表明确意见。

5、你公司2022年被年审会计师出具了带强调事项段的无保留意见审计报告和内部控制审计报告，强调事项段中所涉及事项如下：一是你公司与控股子公司贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司（以下简称“和仁堂药业”）少数股东对和仁堂药业持股比例存在争议，和仁堂药业少数股东及原管理人员等未严格执行

你公司及和仁堂药业相关内控制度规定，存在以借款、费用报销等方式从和仁堂药业取得资金的情形，你公司与相关人员就该资金占用等事项存在争议；二是你公司对管理层自查发现的和仁堂药业以前年度未及时入账的销售费用、实物赠品等会计差错事项进行了追溯重述。请你公司：

（1）补充披露截至回函日与和仁堂药业少数股东股权纠纷案件的最新进展。

（2）结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第5.17条规定，说明你公司能否有效管控和仁堂药业。请律师核查并发表意见。

（3）补充披露和仁堂药业少数股东及原管理人员资金占用的核算会计科目、发生额和余额、形成时间、占用方、占用方法及拟处理措施；说明你公司与相关人员就资金占用等事项存在争议的具体原因。

（4）说明会计差错更正所涉及的具体事项及确认依据，是否已完整反映相关事项的影响，说明更正前后你公司主要财务数据的变动幅度。

（5）对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，说明你公司本次会计差错更正有关信息披露是否合规，你公司是否需披露更正后相关的财务报表、审计报告，如是，请说明具体情况和时间安排。

（6）说明你公司采取的具体自查措施及自查范围、是否完

整、有效地发现了全部差错事项，是否存在其他未发现的会计差错或调整事项。

（7）结合《财政部证监会关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》（财会[2022]8号），补充你公司加强内部控制效能、提升内部控制有效性的具体措施。

（8）请年审会计师对（3）（4）（6）进行核查并发表明确意见，说明针对强调事项段涉及事项所执行的审计程序，该事项对财务报表影响是否具有广泛性，该事项不影响发表审计意见的判断依据，并结合审计准则说明审计意见是否恰当，是否存在以带强调事项的无保留意见代替保留意见、无法表示意见、否定意见的情形。

6、报告期末，你公司货币资金余额为6.05亿元；短期借款余额14.81亿元，应付票据余额7,800万元，一年内到期的非流动负债余额4,571.10万元，其他流动负债1.06亿元。请你公司结合可动用货币资金、现金利息保障倍数、资产变现能力、借款情况等，说明公司偿债能力，是否出现逾期借款及是否存在流动性风险，以及拟采取的应对或防范风险的措施。

请年审会计师核查并发表明确意见。

7、报告期末，你公司长期股权投资期末余额为10.81亿元，权益法下确认的投资损益为-1.36亿元，报告期内未计提减值准备；其他非流动金融资产（权益工具投资）余额3.67亿元。请你公司：

（1）结合各项投资经营情况、减值测试具体过程等，说明长期股权投资是否存在减值迹象，减值准备是否充分。

（2）说明权益工具投资的具体内容，包括但不限于投资标的名称、主要财务数据、与上市公司业务的协同性，说明公允价值的评估过程及变动金额的合理性。

请年审会计师核查并发表明确意见。

8、截至2023年5月24日，公司实际控制人姜伟持有你公司245,346,284股股份，占你公司总股本的17.39%，其中83.49%处于质押状态。请你公司结合上述股份被质押的原因、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、实际控制人财务状况和清偿能力等，说明是否存在较大程度的平仓风险以及导致你公司控制权不稳定的风险。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年6月1日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理二部2023年5月25日