贵州百灵：防范大股东及关联方占用公司资金管理制度(2024年2月)

贵州百灵企业集团制药股份有限公司防范大股东及关联方占用公司资金管理制度

第一章 总 则第一条 为进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控制上市公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“监管指引”）等相关法律、法规，中国证监会相关规范性文件以及本公司《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全之法定义务。第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

（二）非经营性资金占用：指为控股股东及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用、为控股股东及其他关联方以有偿或无偿的方式直接或间接地拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价的情况下提供给控股股东及其他关联方使用的资金、与控股股东及其他关联方互相代为承担成本或其他支出等。

第二章 防止控股股东及其他关联方的资金占用

第四条 公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。

第五条 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《贵州百灵企业集团制药股份有限公司公司章程》、《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关联交易决策制度》及相关规定，实施公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

第七条 公司严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为。公司财务和审计部门应分别定期或不定期检查公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第八条 公司下列对外担保行为，需经股东大会审议通过:

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司对外担保应当遵守以下规定：

（一）公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十。

（三）对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。

（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具

有实际承担能力。

（五）公司必须严格按照《上市公司信息披露管理办法》《监管指引》《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

（六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第三章 公司董事会、监事会和高管人员的责任

第九条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》《贵州百灵企业集团制药股份有限公司公司章程》、《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《关联交易决策制度》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金安全。

第十条 公司总经理是防范大股东及关联方占用公司资金的第一责任人，副总经理、董事会秘书是第二责任人，财务负责人是具体监管负责人，公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，审计部是监督部门。一旦发现有可能发生资金占用，职能部门应立即报告公司总经理和财务负责人。

第十一条 公司财务部门应定期对公司本部及下属子公司进行检查，上报与控股股东及其他关联方非经营性资金往来的审查情况。审计部门作为公司稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查。

第十二条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方之间的关联交易行为。公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付应严格按照资金审批和支付流程进行管理。

第十三条 当发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。

当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备。

第十四条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要

求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。

第十五条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，并应依法制定清欠方案，及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。

清欠方案应具体可行，并按照资金占用时间、占用金额比照银行同期贷款利率的2倍的支付资金占用利息。

第四章 责任追究及处罚

第十六条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提议股东大会予以罢免。

第五章 附 则

第十七条 本制度自股东大会通过之日起施行。股东大会授权董事会负责解释。

第十八条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

第十九条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》拟定或修改本规则，报股东大会批准后生效。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

董 事 会2024年2月29日