凯撒文化：浙商证券股份有限公司关于凯撒(中国)文化股份有限公司变更部分募集资金专户并签订三方监管协议的核查意见
浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）文化股份有限公司变更部分募集资金专户并签订三方监管协议的核查意
见浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“凯撒文化”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司变更部分募集资金专户并签订三方监管协议的情况进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准凯撒（中国）文化股份有限公司非公开发行股票的批复》（[2020]3290号）核准，公司向28名投资者发行142,920,634股普通股股票，每股发行价格6.30元，募集资金总额为900,399,994.20元，扣除保荐承销费用25,483,018.71元（不含增值税），实际到账的募集资金为人民币874,916,975.49元，扣除不含税其他发行费用4,245,969.63元（验资费、律师费等），募集资金净额为870,671,005.86元。上述募集资金已于2021年2月9日到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了致同验字（2021）第442C000072号验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。
二、本次变更前募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，公司与募集资金存放银行、保荐机构签署《募集资金三方（四方）监管协议》。公司募集资金专项账户设立及用途如下：
| 账户名称 | 开户银行 | 帐 号 | 用途 |
| 凯撒（中国）文化股份有限公司 | 交通银行汕头分行 | 445006002013000111236 | 游戏研发及运营建设项目（部分）和代理游戏海外发行项目 |
| 工商银行韩江支行 | 2003023829200098990 | 游戏研发及运营建设项目（部分）和补充流动资金项目（部分） | |
| 广州银行汕头分行 | 823000003402026 | 游戏研发及运营建设项目（部分）和补充流动资金项目（部分） | |
| 凯撒（中国）股份香港有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 | FTN3951554100004001 | 代理游戏海外发行项目（部分） |
三、本次变更部分募集资金专户的情况
为进一步加强募集资金的管理，维护良好的银企合作关系，更好地保障全体股东的利益，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过《关于变更部分募集资金专户并授权签订三方监管协议的议案》，同意公司在中信银行汕头分行开立新的募集资金专户，并将公司存放于工商银行韩江支行（银行账号：2003023829200098990）募集资金专户内的募集资金（含利息收入、手续费支出以及部分闲置募集资金暂时补充流动资金，具体金额以转出日为准）转存至新开立的募集资金专户。待募集资金完全转出后，公司将相应注销原募集资金专户或将其转为一般户，原募集资金专户对应的《募集资金三方监管协议》同时失效。同时，公司与中信银行汕头分行、浙商证券签署了新的《募集资金三方监管协议》，并办理相关募集资金专户变更事宜。本次变更部分募集资金专户，不存在改变或者变相改变募集资金投资项目实施主体、实施方式或募集资金用途等情况，不影响募集资金投资计划的实施，公
司的其他募集资金专户不变。本次新设募集资金专项账户情况如下：
| 账户名称 | 开户银行 | 帐 号 | 用途 |
| 凯撒（中国）文化股份有限公司 | 中信银行汕头分行 | 8110901012901588184 | 游戏研发及运营建设项目（部分） |
四、相关审核及批准程序
本方案已经第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第十六次会议审议通过，履行了必要的审批程序。
（一）董事会审议情况
2023年04月17日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户并授权签订三方监管协议的议案》，董事会认为，此次变更募集资金专户不存在变更募集资金用途和影响募集资金投资计划的情形，有助于公司规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，董事会同意公司本次变更募集资金专户事项。
（二）监事会审议情况
2023年04月17日，公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户并授权签订三方监管协议的议案》，监事会认为：此次变更募集资金专户不存在变更募集资金用途和影响募集资金投资计划的情形，有助于公司规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，监事会同意公司本次变更募集资金专户事项。
（三）独立董事意见
公司本次变更部分募集资金专户事项，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上述事项履行了必要的审批程序，不会影响公司募集资金投资项目建设计划以及募集资金的使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们同意公司本次变更募集资金专户事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金专项账户没有改变募集资金的用途和使用方向，不会对公司实施募投项目造成不利影响，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。另外，公司本次变更募集资金专户事项已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法规规定。综上，保荐机构对公司变更募集资金专户事项无异议。
（以下无正文）
(本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）文化股份有限公司变更部分募集资金专户并签订三方监管协议的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人：
王 新 刘 海 燕
浙商证券股份有限公司
2023 年 04月 17日