胜利精密：关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2022年年报问询函专项核查说明(天衡专字(2023)01427号)

关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2022年年报的问询函专项核查说明

天衡专字（2023）01427号深圳证券交易所上市公司管理部：

本所于2023年6月9日接到苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”、或“公司”）转来的贵部《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司2022年年度报告的问询函》（公司部年报问询函（2023）第294号），其中要求本所对胜利精密部分问询内容出具核查意见。本所结合年报审计过程中获取的审计证据，现将核查情况说明如下：

（不涉及注册会计师核查的事项不再列示）

1、2023年1月31日，你公司披露《2022年度业绩预告》，预计2022年度归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为1,500万元至2,200万元。4月6日，你公司披露《2022年度业绩预告修正公告》，将2022年度预计净利润修正为-2.8亿元至-2.4亿元，主要由于你公司持有的安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽鼎恩”）股权发生减值，以及对应收苏州捷胜科技有限公司（以下简称“捷胜科技”）股权转让款计提坏账准备。年报显示，你公司2022年度净利润为-2.49亿元；你公司将安徽鼎恩相关股权计入其他非流动金融资产，本期发生公允价值变动损益-2.20亿元；捷胜科技为你公司参股公司，你公司将相关股权计入其他非流动金融资产，对应收捷胜科技1.79亿元股权转让款计提坏账准备0.38亿元。

（1）请你公司结合对安徽鼎恩、捷胜科技的持股比例、持股目的、派驻人员等情况，说明将相关股权计入其他非流动金融资产是否符合企业会计准则的规定。

一、核查情况

根据实际经营发展需要，为盘活存量资产，公司同意全资子公司安徽胜利精密制造科技有限公司（以下简称“安徽胜利”）出售已结项“3D盖板玻璃研发生产项目”中的部分资产，涉及资产转让价款为4.29亿元，其中1.45亿元以现金形式支付，剩余交易价款2.84亿元以安徽鼎恩增发对应的等值合伙企业财产份额进行支付。2021年12月底，安徽鼎恩完成工商变更后，安徽胜利持有其22.13%股权。

为了聚焦核心主业，剥离非核心资产，公司与云南恩捷新材料股份有限公司及其关联方共同投资设立合资公司捷胜科技，通过捷胜科技收购公司原子公司苏州富强科技有限公司

100%股权和JOT Automation Ltd 100%股权。2021年12月底，捷胜科技完成工商变更后，公司持有其19.8%股权。公司对安徽鼎恩、捷胜科技均未派驻人员，持有意图为非短期交易性的投资，不具有控制、共同控制或重大影响，被投企业不属于长期股权投资核算范围。根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，公司管理上述金融资产的业务模式既不是以持有收取合同现金流为目标，也不是同时收取合同现金流及出售金融资产为目标，上述金融资产不符合划分为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的条件，所以应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。且根据财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号）的相关规定，自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的以公允价值计量且其变动计入当期损益的非流动金融资产的期末账面价值，在“其他非流动金融资产”项目反映。公司所持有的上述股权资产，满足上述条件的要求，故将其计入“其他非流动金融资产”，并将公允价值变动计入公允价值变动损益科目，符合企业会计准则的规定。

二、核查程序

1、了解、评价有关公司投资活动的内部控制，并对其是否有效运行进行测试；

2、了解公司其他非流动金融资产投资的具体构成、管理层投资和持有意图，以及评估公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征；

3、获取对外投资协议，结合取得的被投资单位的股权结构、公司章程等资料，检查会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

三、核查结论

经核查，我们认为，公司对其他非流动金融资产的会计处理和列报符合《企业会计准则》的规定。

（3）请你公司说明对捷胜科技应收款项计提0.38亿元坏账准备的测算过程，并结合公司与捷胜科技就相关股权转让事项存在的分歧情况，详细说明相关应收款项坏账准备计提是否充分。

一、核查情况

根据公司与捷胜科技签署的《股权转让协议》，交易对价为7.71亿元，公司于2021年11月、12月分别收到捷胜科技支付的定金1.2亿元、第一期交易款27,050万元以及第二期

交易款中的15,650万元。根据《股权转让协议》的相关条款约定，第二期逾期交易款14,750万元应于2021年11月30日前支付，因交易各方就股权转让协议中有关过渡期损益和未决诉讼等未尽事项存在一定分歧，公司于2023年3月31日前才收到了第二期逾期交易款（14,750万元）。至此，公司尚未收到的交易尾款为7,650万元。

在此期间，公司与捷胜科技就有关过渡期损益和未决诉讼等未尽事项多次沟通、磋商、确认，双方于2023年3月基本达成共识，双方确认过渡期损益亏损4,732万元, 结合未决诉讼事项预计金额约2,918万元，预计无法收回交易款金额约7,650万元。公司于2021年底已确认损失3,850万元，基于谨慎性原则，2022年公司对账面剩余应收交易款3,800万元全额计提了应收账款坏账准备，公司认为相关应收款项坏账准备计提充分。应收款坏账准备测算过程如下：

（单位：万元）

二、核查程序

1、评价、测试公司管理层与信用减值损失相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

2、我们查阅了与捷胜科技股权交易协议、股东大会、董事会会议纪要等资料，确认交易对价、回款周期及限定条款；

3、检查与捷胜科技股权交易相关的收款凭证，核实应收款项余额；

4、获取与捷胜科技股权交易标的过渡期前后的审计报告，核实过渡期损益变动情况；

5、获取与捷胜科技股权交易标的诉讼清单及相关判决，了解未决诉讼情况并与公司聘请的律师讨论涉诉应收款项可收回金额的估计；

6、复核公司应收捷胜科技股权转让款预计坏账金额的计算过程以及账务处理。

三、核查结论

经核查，公司应收捷胜科技股权转让款项计提的坏账准备是充分的。

（3）请你公司详细说明未能在2023年1月31日前准确预计2022年度业绩的原因，公司相关内部控制是否存在缺陷。

一、核查情况

公司2022年业绩修正主要由于公司持有的安徽鼎恩股权发生减值，以及对应收捷胜科技股权转让款计提坏账准备。

（一）安徽鼎恩投权减值

公司于2021年期末将安徽鼎恩计入“其他非流动金融资产”科目，按照会计准则，公司在未来的每年年末需根据其公允价值的变动计入当期损益，所以公司于2022年末聘请了评估机构对安徽鼎恩股权公允价值进行评估。

2023年1月11日，公司聘请的评估机构正式进场，于当天与安徽鼎恩相关人员进行了沟通，并发送了本次评估工作所需的资料清单。但由于安徽鼎恩处于财务系统升级期间，相关资料收集进度较慢，评估机构1月21日春节前基本没有收集到相关资料，春节放假期间评估工作无法开展，导致评估机构在公司2023年1月底披露业绩预告前无法及时获取完整资料、提供安徽鼎恩大致的股权评估值，因此公司在2023年1月底无法估算其影响年报的损益金额。

2023年1月11日至3月6日期间，公司与评估机构均多次与安徽鼎恩团队进行沟通并催促其提供财务资料，但由于对方的客观原因导致提供资料效率不高，在此较长的跨度期间内，评估机构才陆续收到主要基础资料并于3月6日正式开始进行评估工作；2023年3月23日，评估机构再次收到安徽鼎恩发送的更新后的2022年财务报表。评估机构重新测算评估数据，最终于2023年4月4日基本确定安徽鼎恩股权的评估金额。

公司根据评估机构提供的评估额，确认了本报告期安徽鼎恩投资项目公允价值变动收益亏损约2.26亿。

（二）捷胜科技股权转让款计提坏账准备

公司前期与交易对手方一直就剩余交易款以及股权转让协议中约定的未尽事宜进行沟通、确认。2023年1月底，双方针对第二笔交易逾期款14,750万元的支付时间已初步达成共识，捷胜科技承诺3月底前支付，因此公司未在1月底披露的业绩预告中针对捷胜科技投资项目进行计提。

2023年3月，公司与捷胜科技就第二笔交易逾期款及股权转让协议中约定的未尽事宜再次进行沟通，双方对于未尽事宜主要涉及的过渡期损益中应收账款的坏账计提、存货的减值准备计提及诉讼等事项基本达成共识后，公司于2023年3月31日收到了第二笔逾期款14,750万元。公司基于双方确认的过渡期损益金额及未决诉讼事项预计金额，根据谨慎性原则在2022年度对剩余交易款计提了3,800万元坏账准备。

综上所述，公司在2023年1月底披露业绩预告前无法及时获取完整资料，因此无法估算其影响年报的损益金额，公司于2023年4月初收到评估机构提供的评估数据后，已及时履行信息披露义务，对外披露了《2022年度业绩预告修正公告》，公司内部控制不存在缺陷。

二、核查程序

1、了解、评估并测试公司以公允价值计量的金融资产公允价值确认的相关控制制度；

2、了解、评估并测试公司应收款项信用减值相关控制制度；

3、访谈了解并核实2022年度业绩预告更正的原因。

三、核查结论

经核查，我们认为公司与业绩预告相关的内部控制不存在缺陷。

2、报告期内，你公司实现营业收入41.23亿元，同比下降17.62%，其中消费电子产品营业收入37.56亿元，同比下降5.78%，汽车零部件营业收入3.06亿元，同比增长

43.40%；消费电子产品销售量为12,501.74万件，同比下降24.04%，汽车零部件销售量为

347.33万件，同比增长13.11%。报告期末，你公司应收账款账面余额13.08亿元，同比下降5.11%，按组合计提坏账准备的应收账款账面余额12.57亿元，其中6个月以内的应收账款账面余额11.66亿元。

（3）请你公司说明按组合计提坏账准备的应收账款中，6个月以内的应收账款截至目前的回款情况，回款比例与以前年度相比是否不存在重大差异，公司按组合方式对相关应收账款计提坏账准备是否合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

一、核查情况

公司2021年度、2022年度6个月以内应收账款回款情况如下：

单位：万元

如上表所示，公司组合计提坏账准备中的半年以内应收账款回款比例与以前年度相比不存在重大差异。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

2021年末、2022年末公司账龄在半年以内的应收账款余额、按组合计提坏账准备账面余额、实际发生坏账情况如下：

由上表可知，公司近两年按组合方式计提的坏账准备金额均能覆盖实际发生的坏账损失金额，公司采取按组合方式计提坏账准备是合理的。

二、核查程序

1、了解公司的应收账款管理及可收回性评估相关的内部控制，评价其设计合理性及运行

有效性

2、获取公司应收账款明细表，检查应收账款组合分类及账龄情况，对照坏账准备计提会计政策，复核管理层坏账计提及转回的计算过程，重新测算坏账转回及计提金额，复核减值准备计提相关的会计估计是否符合企业会计准则的规定；。

3、复核管理层在评估应收款项的可收回性方面的判断及估计，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；

4、抽样检查了应收款项期后回款情况，评价管理层计提应收款项信用减值损失的合理性；

三、核查结论

经核查，我们认为公司应收账款坏账准备计提充分、合理，符合《企业会计准则》的规定。

3、报告期末，你公司一年内到期的长期应收款余额为8.73亿元。请你公司结合欠款方前期分期还款超期情况（如有）、报告期末款项逾期情况、截至目前相关款项偿还情况

等，详细说明对相关长期应收款计提的坏账准备是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

一、核查情况

公司一年内到期的长期应收款余额8.73亿元，为转让南京德乐100%股权以及福清福捷80%股权形成的股权转让款和债权款，具体情况如下：

目前，公司已收到南京德乐第一期至第三期股权转让款，共计7.5亿元，其中第二期股权转让款因交易对手方及其实际控制人名下资产融资进度不及预期延期支付，但考虑到交易各方交易意愿强烈且积极寻求可行的解决方案，经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，第二期股权转让款以实物资产形式于2022年3月31日前已支付。由于第二期股权转让款存在延迟支付，因此公司在2021年年报中计提了应收账款坏账准备5,700万元。

截止目前，尚有第四期股权款2.86亿元以及南京德乐债权款3.8亿元还未收到，按照协议约定应于2023年12月31日前支付。公司根据交易对手方德乐商业、星月商业提供的信息，实际控制人陈铸先生及其控制的公司名下资产包括但不限于其持有的公司股权、资产项目等，结合南京德乐的财务状况及两个交易对手方共同实际控制人陈铸的财产状况，公司判断交易对手方具备偿债能力和履约能力，预计能满足剩余交易款及债权款的支付。公司会密切跟踪交易对手方的付款情况。福清福捷股权款及债权款，兴高胜已按协议约定均履约支付，不存在逾期支付情况；剩余应收债权款含利息1.72亿元应于2023年12月31日前支付，根据交易对手方兴高胜、福清福捷的财务状况以及以往的履约情况，公司判断交易对手方有能力偿还相关债务，因此，公司2022年度未计提相关坏账准备。

二、核查程序

1、我们查阅了相关股权交易协议及补充协议、会议纪要等资料，关注股权交易后是否存在非常规交易、变更交易内容等事项。

2、复核公司的账务处理，检查交易的银行回单，以评价是否按协议约定回款。

3、交易对手方用非货币资产偿还的，我们取得相关标的公允价值评估报告，并对评估报告的内容进行审阅和评判。

4、我们查阅了交易对手方提供的可以保障到期偿还欠款的重大资产的相关资料。

5、通过对交易对手方的工商资料以及诉讼情况进行查询，并取得交易对手方的财务报表，了解其运营状况以及偿债能力。

三、核查结论

经核查，我们认为公司已经审慎考虑一年内到期的长期应收款可收回情况，并充分计提了坏账准备。

5、报告期内，你公司资产处置收益为1.06亿元，均为处置固定资产收益。请你公司说明处置的固定资产名称、处置价格、交易时点、移交时点、款项收回时点，自查相关处置收益确认是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

一、核查情况

公司处置的固定资产主要为子公司合肥胜利精密科技有限公司位于合肥市青龙潭路西、锦绣大道南的国有土地使用权及地上建筑物，国有土地使用证号为合经开国用（2014）第023号。经评估机构评估，土地评估总地价为3,163.3505万元，建筑物评估总价为7,340.60万元，按照评估及收购补偿标准，经合肥市人民政府批准，本次土地收储补偿费用总额为人民币19,785.77万元。本次土地收储事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，并披露了相关公告（公司编号：2021-093、2022-007、2022-048和2023-004）。

处置资产交易、移交、款项收回时点具体如下：

注1:合肥市人民政府完成拍卖前前，委托公司代为保管。

公司于2022年3月底前完成土地所有房屋、附属物的拆除工作，达到协议约定的交付净土地的条件，同时按照协议约定履行了不动产证注销手续，该项资产的所有权已实质发生了转移；公司在2022年1月收到了土地收购补偿款的30%且交易对手方拥有良好的履约能力，能够按约支付剩余款项，公司在2022年一季度确认了固定资产处置收益1.06亿元，相关处置确认符合企业会计准则的规定。

二、核查程序

1、我们查阅了相关资产转让协议、权属证明、不动产证书注销手续等资料。

2、检查相关收款凭证，询问管理层处置资产相关的进度。

3、复核公司固定资产相关处置收益的计算过程和账务处理。

三、核查结论

经核查，我们认为公司固定资产相关处置收益确认符合企业会计准则的规定。

7、报告期内，你公司与广东顺捷威玻璃机械有限公司及受同一控制的东莞顺怡隆机械科技有限公司、安徽顺怡隆机械设备有限公司（以下合并简称“顺捷威公司”）签订和解协议。截至和解协议签订，公司与顺捷威公司共签订设备等采购合同30,122.71万元，其中已经执行20,702.37万元，尚未执行9,420.34万元。因提前终止合同造成顺捷威公司损

失，经双方协商，智诚光学预付设备款项余额4,979.12万元，不需顺捷威公司退回。公司已就上述预付设备款项全额计提坏账准备，本次债务重组无需确认的重组损益。请你公司自查顺捷威公司与你公司、董事、监事、高管是否存在关联关系。请年审会计师核查上述设备采购合同是否真实存在，合同的履行情况是否属实，相关和解协议是否具备商业实质。

一、核查情况

经核查，公司及公司董事、监事、高管与顺捷威公司无关联关系。自2015年以来公司向顺捷威公司采购设备合同执行情况如下表：

公司向顺捷威公司采购的设备主要用公司光学事业部生产手机玻璃盖板等产品，公司由于战略调整，停止手机玻璃盖板相关业务，为了避免公司进一步损失，公司终止了与顺捷威公司尚未执行的采购合同。为此，顺捷威公司对公司提出诉讼，公司与顺捷威公司多次沟通协商并经法院调解，最终达成和解协议：公司账面预付的设备款项余额4,979.12万元，不需顺捷威公司退回，以弥补提前终止合同造成顺捷威公司损失，协议生效后双方无债权债务关系，公司同时根据该调解协议已就上述预付设备款项全额计提坏账准备，本次债务重组无需确认的重组损益。综上所述，公司与顺捷威公司签订的上述设备采购合同真实存在，合同的履行情况属实，相关和解协议具备商业实质。

二、核查程序

1、了解和评价与采购相关的内部控制的设计和运行的有效性；

2、我们查阅了公司与顺捷威公司签订的所有采购合同、验收报告等文件，了解合同执行情况；

3、我们查询了公司与顺捷威公司之前的诉讼书、裁决书和解协议等文件；

4、我们盘点了相关实物资产。

三、核查结论

上述设备采购合同真实存在，合同的履行情况属实，相关和解协议具备商业实质。

8、报告期内，你公司对昆山市龙显光电有限公司（以下简称“龙显光电”）股权全额计提减值准备4,679.53万元，相关股权期末账面价值为0。年报显示，龙显光电有限公司现处于停业状态，你公司预计较难收回全部投资成本，故全额计提减值准备。

请你公司补充披露龙显光电最近两年财务指标，说明龙显光电停业具体时点，你公司以前年度对龙显光电股权计提的减值准备是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

一、核查情况

龙显光电最近两年财务指标如下：

单位：万元

龙显光电成立于2014年1月2日，原注册资本3,000万元人民币，2015年公司向其增资6,200.00万元，持有龙显光电30%的股权（对应注册资本1,285.7143万元）。龙显光电实际控制人及法定代表人为黄凌峰。公司（含子公司）主要经营业务是：研发、销售触控屏、液晶显示器、液晶显示模组；电子产品、电子材料的技术开发及销售等。2019年下半年受消费类电子下游终端市场消费需求放缓，对龙显光电的发展产生较大的不利影响，经龙显光电管理层综合考虑各方面因素决定2020年对其暂时停业，并主动积极地接洽相关客户以寻求业务转型。公司收到龙显光电停业信息后，为了避免投资受损，积极与龙显光电实际控制人沟通，龙显光电实际控制人承诺将全力寻求业务转型，若两年后仍未转型成功或扭亏为盈，同意用其持有“Y公司”的部分股权等价置换。Y公司成立于2018年5月，主要从事智能家具、智能锁、智能晾衣架的研发和销售。根据Y公司提供的2020年至2024年的盈利预测，公司结合收益法测算Y公司的股权价值,以置换的股权比例折算的股权价值大于龙显光电长期股权投资的账面价值，如果置换Y公司部分股权，公司对龙显光电的长期股权投资不会发生减值，因此公司2019年未对其长期股权投资计提减值准备。

由于龙显光电2020年、2021年仍处于暂时性停业、积极寻求业务转型中，公司重点关注Y公司的经营状况以及龙显光电实控人持有Y公司的股权比例变化。公司分别于2020年、2021年取得了Y公司2020年及2021年的财务报表，Y公司虽处于产品研发及产能爬坡期，但2020年、2021年营业收入同比分别增长24691%、464%，经对比盈利预测，实际营业收入和净利润与预测数据接近，且随着智能家具行业渗透率的持续提升，以及居民消费能力复苏回暖，预计Y公司2022年营业收入及盈利能力将有较大增长，因此，公司判断前期测算的Y公司股权价值未发生较大变化，如果公司置换Y公司部分股权，公司对龙显光电的长期股权投资不会发生减值，因此公司2020年、2021年未对其长期股权投资计提减值准备。

经过两年多努力，2022年龙显光电仍处于停业状态，公司重点关注Y公司经营情况。2022年末，公司取得Y公司2022年财务报表，其受市场竞争加剧，用户需求多样化，技术更新换代速度快，客户订单增长不达预期，其实际营业收入较盈利预测下降34.26%,净利润较盈利预测下降93.29%，实际经营数据与盈利预测差异较大，Y公司股权价值大幅下降，公司基于谨慎性原则在2022年末对龙显光电长期股权投资全额计提减值准备。

综上所述，公司认为以前年度未对龙显光电长期股权计提减值准备是恰当的。

二、核查程序

1、了解和评价与长期股权投资减值测试相关的关财务报告内部控制的设计和运行的有效性；

2、了解公司对外投资内部管理，以及公司长期股权投资标的的经营规划及经营情况；

3、获取龙显光电财务报表，结合其经营情况判断其是否出现减值迹象；检查和复核公司对龙显光电长期股权投资的减值迹象的判断是否合理；

4、询问公司管理层，了解龙显光电经营状况以及股权置换情况；

5、取得公司与龙显光电大股东及实际控制人签订的承诺书，并了解实际执行情况；

6、结合龙显光电的经营情况及“Y公司”财务数据，复核公司对龙显光电的长期股权投资减值测试过程。

三、核查结论

基于已执行相关主要核查程序，会计师认为综上所述，公司认为以前年度未对龙显光电股权计提的减值准备是恰当的。