胜利精密：信息披露事务管理制度(2023年7月修订)

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

信息披露事务管理制度(2023年7月修订)

第一章 总则第一条 为规范苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等相关业务规则及《公司章程》的有关规定，结合本公司实际，制定本制度。第二条 本制度所称“信息”是指可能对公司股票及其衍生品种的交易价格、交易量或投资人的投资决策产生重大影响的任何行为和事项的有关信息及证券监管部门要求披露的其他信息；所称“披露”是指在规定的时间内、在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体上，以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息。第三条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露。前述所称及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内，下同。第四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息第六条 信息披露的文件种类主要包括：

（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报告；

（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购/出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告，以及深交所认为需要披露的其他事项；

（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、募集说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书等。第七条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所（以下简称“深交所”）登记，并在中国证监会指定的媒体发布。第八条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会江苏监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅。第十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。本制度所述“下属公司”包括公司的分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章 应当披露的信息及披露标准第十一条 招股说明书、募集说明书与上市公告书

（一）公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

（二）公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

（三）证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

（四）申请证券上市交易，应当按照深交所的规定编制上市公告书，并经深交所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

（五）招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

（六）上述（一）至（五）款有关招股说明书的规定，适用于募集说明书。

（七）公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。第十二条 定期报告：

（一）公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

（二）年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

（三）年度报告、中期报告和季度报告的内容：

（1）年度报告应当记载以下内容：

1、公司基本情况；

2、主要会计数据和财务指标；

3、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

4、持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

5、董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

6、董事会报告；

7、管理层讨论与分析；

8、报告期内重大事件及对公司的影响；

9、财务会计报告和审计报告全文；

10、中国证监会规定的其他事项。

（2）中期报告应当记载以下内容：

1、公司基本情况；

2、主要会计数据和财务指标；

3、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股

东及实际控制人发生变化的情况；

4、管理层讨论与分析；

5、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

6、财务会计报告；

7、中国证监会规定的其他事项。

（3）季度报告应当记载以下内容：

1、公司基本情况；

2、主要会计数据和财务指标；

3、中国证监会规定的其他事项。

（四）定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。 监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定， 报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。董事、 监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

（五）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

（六）定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

（七）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

（八）年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则按中国证监会的相关规定执行。第十三条 临时报告

临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。

（一）发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

1、前款所称重大事件包括但不限于：

(1) 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

(2)公司发生大额赔偿责任；

(3) 公司计提大额资产减值准备；

(4) 公司出现股东权益为负值；

(5) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

(6) 新公布的法律、 行政法规、 规章、 行业政策可能对公司产生重大影响；

(7) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

(8) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份； 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

(9) 主要资产被查封、 扣押或者冻结； 主要银行账户被冻结；

(10) 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

(11) 主要或者全部业务陷入停顿；

(12) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

(13) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

(14) 会计政策、会计估计重大自主变更；

(15) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

(16) 公司或者其控股股东、 实际控制人、 董事、 监事、高级管理人员受到刑事处罚， 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

(17) 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

(18) 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

(19)中国证监会规定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。公司控股子公司发生上述规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务

（二）公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

1、董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

3、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

1、该重大事件难以保密；

2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

（三）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。（四）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

（五）公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

（六）公司信息披露公告文稿和相关备查文件自披露当日起三个工作日内由证券事务部指派专人报送中国证监会江苏监管局。对深交所豁免披露的信息，公司应在向深交所报备起三个工作日内向中国证监会江苏监管局备案。信息披露公告文稿和相关备查文件须通过电子方式及文本方式（需加盖公司公章）报送，电子方式指通过公司外网报送平台或公司指定的电子邮箱报送。在确保报送材料与原件内容核对无误的原则下，公司可先通过电子方式将材料报送中国证监会江苏监管局监管责任人审阅，再通过文本方式上报中国证监会江苏监管局。第十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面

报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第十五条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。第十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第十七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第三章 重大信息的报告、流转、审核、披露流程第十八条 重大信息的报告程序。重大信息是指对投资者做出投资决策有重大影响、对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息。包括但不限于：

1、与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；

2、与公司收购兼并、重组、重大投资行为、重大的购置财产的决定、对外担保等事项有关的信息；

3、与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

4、与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产；新发明、新专利获得政府批准；主要供货商或客户的变化；签署重大合同，与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等；

5、与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；

6、有关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他应披露的事件和交易事项；报告义务人（包括公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、各控股子公司负责人、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员以及公司各部门中重大事件的知情人等。）应在知悉重大

信息的第一时间（系指报告义务人获知拟报告信息的当天或不超过当日的24小时。）报告董事长并通知董事会秘书，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。

对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券事务部。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告义务人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。

报告义务人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。董事长接到报告义务人报告的信息后，应依据有关法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》以及本制度的规定，决定是否召开董事会，并敦促董事会秘书作好相应的信息披露工作。

董事会秘书接到报告义务人报告的信息后，应根据有关法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》以及本制度的规定，分析判断是否需公开相关信息，需公开相关信息的，应及时向董事长或监事会主席提出召开董事会或监事会的建议。

证券事务部接到报告义务人报告的信息后，应立即上报董事会秘书，董事会秘书接到报告后，应根据前款要求进行处理。

董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

上述事项发生重大进展或变化的，报告义务人应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。第十九条 临时公告草拟、审核、通报和发布流程；

（一）证券事务部负责公司股东大会、董事会或其专门委员会、监事会的会议通知、会议议案、会议决议及其公告等文件的准备和制作，董事会秘书负责审核。

（二）董事会秘书应在股东大会、董事会或其专门委员会、监事会会议结束后，及时将会议决议及其公告及深交所要求的其他材料在深交所网上业务专区以电子方式报送深交所，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及本制度的规定在指定媒体上公告有关会议情况。

（三）证券事务部负责草拟临时公告文稿，董事会秘书负责审核。若临时报告的内容涉及公司经营或财务有关问题的，则公司经理层、财务负责人有义务协助证券事务部编制相应部分内容。

（四）公司临时公告文稿应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

临时报告需股东大会、董事会、监事会审议的，在经股东大会、董事会、监事会审议通过后，董事会秘书应根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及本制度的规定，在指定媒体上刊登或公告临时报告文件。若临时报告不需要股东大会、董事会或监事会审议，董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告：

（1）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；

（2）以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；

（3）在董事会授权范围内，总经理有权审批的事项需公开披露的，该事项的公告应提交总经理审核签字，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；

（4）控股子公司、参股公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交该控股子公司的董事长或该参股公司董事审核签字后，提交公司总经理和公司董事长审核批准，并以本公司名义发布。

（5）公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，应经董事会秘书书面确认后，提交公司总经理或董事长最终签发。第二十条 定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：

（一）公司董事会秘书、财务负责人及经理层的有关人员应当及时编制定期报告草案，提交董事会审议。公司各部门、控股参股子公司的负责人或指定人员负责向董事会秘书、财务负责人或经理层的有关人员提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。

（二）董事会秘书负责将定期报告草案送达公司董事予以审阅。

（三）董事会秘书根据董事的反馈意见组织对定期报告草案进行修改，并最终形成审议稿。

（四）定期报告审议稿形成后，公司董事长负责召集和主持董事会会议对定期报告审议稿进行审议。定期报告审议稿经董事会审议通过后，即成为定期报告（正式稿）。

（五）监事会负责审核董事会编制的定期报告（正式稿）。

（六）董事会秘书负责根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及本制度的规定，组织对定期报告（正式稿）的信息披露工作，将定期报告（正式稿）全文及摘要在指定媒体上刊登或公告，并送交深交所、中国证监会江苏证监局等监管机构。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报公司全体董事、监事、高级管理人员。

（七）董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。第二十一条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。第二十二条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程。向证券监管部门报送的报告由证券事务部或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。第二十三条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。

第四章 投资者关系活动规范第二十四条 董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。第二十五条 公司应采取适当的方式对高级管理人员和相关部门负责人进行投资者关系工作相关知识的培训。第二十六条 投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点；投资者关系活动中谈论的内容等事项。第二十七条 公司在定期报告披露前十五日内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。第二十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开重大信息。第二十九条 在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应确定投资者、分析师提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理

出未公开重大信息的，公司可以拒绝回答。第三十条 业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表等相关人员在接待投资者、中介机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，应当向董事会秘书报告，在得到董事会秘书许可后，方可接待。

前款所述特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体和更具信息优势，可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或个人，包括但不限于：

（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；

（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；

（三）持有上市公司总股本5%以上股份的股东及其关联人；

（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

（五）深交所认定的其他机构或个人。

公司接待人员应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。若对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的股价敏感信息，上述知情人均不得回答。特定对象要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏感信息，也必须拒绝回答。第三十二条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：

（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；

（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；

（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；

（四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；

（六）明确违反承诺的责任。

第三十三条 承诺书一式两份，其中一份作为公司档案由证券事务部负责保管。第三十四条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告深交所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。第三十五条 未公开重大信息发生泄漏时，公司应当立即报告深交所、中国证监会江苏监管局并将该信息予以披露。

第五章 信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责第三十六条 公司证券事务部为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。第三十七条 在信息披露事务管理中，证券事务部承担如下职责：

（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；

（二）负责完成信息披露申请及发布；

（三）负责收集各部门、各子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露。第三十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。公司证券事务代表同样履行董事会秘书和深交所赋予的职责，并承担相应责任；证券事务代表负责公司报告的资料收集并协助董事会秘书做好信息披露事务。第六章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等对重大信息的报告、审议和披露等职责第三十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务，协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。

公司各部门、子公司的负责人为本部门、子公司信息披露事务管理第一责任人。第四十条 公司信息披露义务人为公司董事、监事、高级管理人员和各部门、子公司的负责人。持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人亦应承担相应的信息披露义务。

公司各部门、子公司负责人亦可指派专人负责信息披露具体事务管理工作，信息披露具体事务管理负责人直接向公司各部门、子公司负责人负责。

公司参股公司的有关信息披露工作由证券事务部负责，参股公司相关部门及人员应予以配合。第四十一条 公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。任何机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。第四十二条 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等对重大信息的报告、审议和披露等的职责：

（一）董事和董事会对重大信息的报告、审议和披露等的职责：

1、董事会和全体董事应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券事务部履行职责提供便利条件；

2、董事会建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉重大信息；

3、董事会应当定期对公司信息披露制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况；

4、全体董事应当勤勉尽责，了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务；

5、全体董事必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外；

6、全体董事及其一致行动人应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明；交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务；

7、非经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会对外发布公司未经公开披

露过的信息。

8、担任子公司董事的公司董事，有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况及时、真实和完整地向公司董事会报告，并承担子公司应披露信息报告的责任。

9、独立董事应当对公司信息披露管理制度的实施情况进行定期检查、监督，发现重大缺陷应当及时提出建议并督促公司董事会进行改正，董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。

独立董事应当在年度述职报告中披露对公司信息披露管理制度进行检查的情况。

（二）监事和监事会对重大信息的报告、审议和披露等的职责：

1、监事会和全体监事应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券事务部履行职责提供便利条件；

2、监事会建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉重大信息；

3、监事会及全体监事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务；监事会应当对定期报告出具的书面审核意见，说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；

全体监事必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

4、全体监事及其一致行动人应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务；

5、监事会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为及公司信息披露事务管理制度进行监督，持续关注公司信息披露情况，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当进行调查、提出处理建议，并督促公司董事会改正，董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。

监事会应当在监事会年度报告中披露对公司信息披露管理制度进行检查的情况。

6、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会职权范围内公司未经公开披露的信息；监事会需要对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议

及说明披露事项的相关附件，交由董事会秘书办理具体的披露事务。

（三）高级管理人员对重大信息的报告、审议和披露等的职责：

1、公司高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券事务部履行职责提供便利条件；

2、公司高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务；财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的工作，说明重大财务事项，并在提供的相关资料上签字；

3、公司全体高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外；

4、公司高级管理人员应当定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；

5、公司高级管理人员应责成公司相关部门、子公司对照信息披露的范围和内容，如有相关情况发生，相关信息披露义务人/信息报告人应在事发当日报告公司董事长、董事会秘书或证券事务部，同时应在需披露事项发生当日将需披露事项涉及的合同、协议等相关信息提交董事长、董事会秘书或证券事务部；需要提供进一步的材料时，相关部门、子公司应当按照董事长、董事会秘书或证券事务部要求的内容与时限提交。

公司各相关部门、子公司在作出重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时；

6、非经董事会书面授权，公司高级管理人员个人不得代表公司或董事会对外发布公司未经公开披露过的信息；

7、公司全体高级管理人员应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明；交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务；

8、公司各部门、子公司负责人应当定期或不定期的向公司总经理报告本部门、子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况（如有），相关负责人必须保证报告的真实、及时和完整，并对所提供的信息在未公开披露前承担保密责任及其他相应责任。

第七章 重大信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任

第四十三条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。本制度第十三条所列重大事件及中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息皆属内幕信息：

第四十四条 内幕信息的知情人包括：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）证券监管部门工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）中国证监会规定的其他人员。

第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。第四十六条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第四十七条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者证券交易所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关法律、法规或损害公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免披露或履行相关义务。第四十八条 公司发生重大事件时，应履行本制度第十八条规定的重大信息报告程序，属于本制度第十三条规定的重大事件的保密密级皆属于机密，须把信息的知晓程度控制在内幕信息知情人范围内，公司应以董事会名义与内幕信息知情人员签订保密协议，明确保密责任。第四十九条 董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高

级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和子公司负责人作为各部门、子公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。第五十条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和本制度的规定披露相关信息。

公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。由于有关人员失职或违反本制度规定导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对该责任人给予通报、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。上述责任追究、处分情况及时上报深交所和中国证监会江苏监管局。

第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制第五十一条 公司依照法律、行政法规和规范性文件，建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。第五十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第五十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。内部审计机构应对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会审计委员会报告监督情况。

第九章 各部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度第五十四条 各部门和子公司负责人为本部门和该子公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。第五十五条 各部门和子公司应当指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘书和证券事务部报告与本部门、本子公司相关的信息。第五十六条 各部门和子公司应当向董事会秘书和证券事务部报告涉及本制度第十三条规定的所有重大事件以及其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生影响的事件。各部门和子公司指派专人向证券事务部报告，如遇紧急事件直接向董事会秘书报告。第五十七条 董事会秘书和证券事务部向各部门和子公司收集相关信息时，各部门和子公司应当积极予以配合。

第十章 董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的报告、申报和监督第五十八条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。第五十九条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。第六十条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）深交所要求披露的其他事项。

公司董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所在其指定网站公开披露以上信息。第六十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深交所要求披露的其他事项。

第六十二条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，

自原预约公告日前三十日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。

第六十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第六十条的规定执行。第六十四条 公司董事长为公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理工作的第一责任人，董事会秘书具体负责管理公司董事、监事、高级管理人员以及本制度第六十三条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份数据和信息变动的自查和信息披露工作，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

公司证券事务部对董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的行为进行监督，对于其违规买卖本公司股份的行为，证券事务部将在第一时间向董事会秘书报告，董事会秘书应及时报告深交所和中国证监会江苏监管局。

第十一章 公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程第六十五条 公司应当报告、通报的监管部门文件的范围包括但不限于：监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。第六十六条 公司收到监管部门发出第六十五条所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘

书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。

第十二章 信息披露相关文件、资料的档案管理第六十七条 公司所有信息披露相关文件、资料交由证券事务部保存，文件保存地点为公司的证券事务部，证券事务部指派专人负责档案管理事务，董事会秘书作为信息披露相关文件、资料保存的第一责任人。第六十八条 董事、监事、高级管理人员、各部门和参股控股子公司履行信息披露职责的记录、相关文件和资料，证券事务部应当予以妥善记录和保管，保管期限不少于十年。第六十九条 公司信息披露相关文件、资料应在相关信息刊登于指定报纸、网站当日起两个工作日内及时归档保存，保存期限不少于十年。公司相关人员的履职文件应在证券事务部收到相关文件起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。第七十条 证券事务部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10 年。

第十三章 责任追究与处理措施第七十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第七十二条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、深交所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。第七十三条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》等法律的相关规定进行处罚。对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告深交所和中国证监会江苏监管局。

第十四章 附则第七十四条 本制度下列用语的含义：

（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

（二）关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

1、直接或者间接地控制公司的法人；

2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人；

3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人；

4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

5、在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 月内，存在上述情形之一的；

6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4、上述第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5、在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月内，存在上述情形之一的；

6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

（三）指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。

（四）本制度所称“以上”、“超过”含本数，“少于”不含本数。

第七十五条 持股5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照适用本制度相关规定。第七十六条 本制度未规定的信息披露有关事宜，按照适用的有关法律、法规及其

他规范性文件执行。本制度与有关法律、法规及规范性文件有冲突时，以法律、法规、规范性文件为准。第七十七条 本制度由董事会负责解释。第七十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

2023年7月