云南锗业：关于控股股东及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的公告

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2023-054

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于控股股东及实际控制人为子公司提供担保

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易情况概述

2023年10月30日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议审议通过《关于控股股东及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）向中国民生银行股份有限公司玉溪支行（以下简称“民生银行”）申请综合授信额度1,000万元，期限为一年；并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为子公司上述综合授信额度提供连带责任保证担保，公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）将其持有的部分公司股票进行质押，为子公司上述综合授信额度提供担保，期限为一年。临沧飞翔系公司控股股东，包文东、吴开惠夫妇系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，临沧飞翔及包文东、吴开惠夫妇为子公司向银行申请授信提供担保事项构成了关联交易。包文东董事长系此次关联交易对方，作为关联董事，回避了本议案的表决。上述担保、关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。

二、关联方、担保方情况

关联方、担保方一：

1、基本情况

包文东，男，中国籍，身份证号码：5322331960********

出生于1960年2月，无境外永久居留权，中共党员，高级经济师。1986年至

1994年在会泽县东兴工贸公司工作并任总经理；1995年创办云南东兴实业集团有限公司，并任董事长至今；2002年至今任云南会泽东兴综合回收科技有限公司(原名：云南会泽东兴实业有限公司)执行董事；2003年至今任临沧飞翔冶炼有限责任公司执行董事，2003年至今任本公司董事长，2006年8月至今兼任本公司总经理。

吴开惠，女，中国籍，身份证号码：5322331961********吴开惠女士未在本公司任职。

2、交易对方与公司的关系

截止本公告日，包文东、吴开惠夫妇为云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴集团”）实际控制人，分别持有东兴集团69.70%、30.30%的股权。东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔100%股权。临沧飞翔持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%。包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与包文东、吴开惠夫妇存在关联关系，包文东、吴开惠夫妇为公司子公司提供担保事项构成关联交易。经查询，包文东、吴开惠夫妇不属于失信被执行人，目前包文东、吴开惠夫妇信誉良好，具备为子公司提供担保的条件。关联方、担保方二：

1、基本情况

名称：临沧飞翔冶炼有限责任公司

统一社会信用代码：91530900219480432Q

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：临沧市临翔区南京凹186号

法定代表人：包文东

注册资本：740万人民币

成立日期：1990年08月13日

经营期限：1990年08月13日至2038年01月08日

经营范围：氧气的气瓶充装、销售，矿产品及乙炔气销售；项目投资。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

临沧飞翔成立于1990年，目前主要业务为对本公司进行投资。目前临沧飞翔信誉良好，未质押股份充足，具备为子公司提供担保的条件。

3、与公司的关系

截止本次董事会前，临沧飞翔持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的

13.72%；临沧飞翔控股股东东兴集团（持有临沧飞翔100%股权）持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；其次临沧飞翔实际控制人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，临沧飞翔执行董事包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与临沧飞翔存在关联关系，上述交易构成关联交易。

经查询，临沧飞翔不属于失信被执行人。

三、被担保人基本情况

1、基本情况

名称：云南中科鑫圆晶体材料有限公司

统一社会信用代码：91530100676561318U

住所：云南省昆明市高新区马金铺魁星街666号

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：22645.804万元整

法定代表人：惠峰

成立日期：2008年6月13日

经营期限：2008年6月13日至长期

经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、最近一年又一期主要财务数据

单位：万元

项目

3、股权结构

4、历史沿革

中科鑫圆成立于2008年，目前主要业务为太阳能锗单晶片（衬底片）的生产与销售。经查询，中科鑫圆征信良好，不属于失信被执行人。

四、拟质押资产基本情况如下：

临沧飞翔持有的部分公司股票。

五、拟签署的担保合同主要内容

担保方一：包文东、吴开惠夫妇

担保方二：临沧飞翔冶炼有限责任公司

被担保方：云南中科鑫圆晶体材料有限公司

融资银行：中国民生银行股份有限公司玉溪支行

担保方式：连带责任保证担保、质押担保

担保期限：一年（自担保合同签署并取得借款之日起，至全部归还贷款之日止）

担保额度：1,000万元。

目前尚未签署相关担保协议，具体内容以签订的协议为准。

六、此次交易的目的和对公司的影响

公司控股股东及实际控制人为子公司提供的担保，是为了更好地满足子公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生

影响，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

七、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易未涉及其他相关安排。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

1、关联担保情况

目前公司关联担保事项均为实际控制人、控股股东及其一致行动人为公司及子公司提供担保，具体情况如下：

担保方

上述为公司及子公司提供担保事项，实际控制人包文东、吴开惠夫妇以及控股股东临沧飞翔及其一致行动人东兴集团均未收取公司及子公司任何费用，公司及子公司均未提供反担保。

2、财务资助情况

2023年6月20日,公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，同意公司持股5%以上股东东兴集团向公司提供不超过4,000万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过2年，年化利率为3.55%，公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。

2023年9月21日,公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，同意公司持股5%以上股东东兴集团向公司提供不超过2,500万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过2年，年化利率为3.45%，公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。

截至本公告日，公司向东兴集团借款余额为2,500万元，公司应向东兴集团支付利息32.48万元。

除上述事项外，本年初至今，公司与该关联人及其一致行动人无其他交易事项。

九、独立董事过半数同意意见

本次关联交易已经全体独立董事同意。全体独立董事对该关联交易进行了事前审议，并发表如下意见：

本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于控股股东及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第九次会议审议。

我们认为：公司控股股东及实际控制人为子公司提供担保，是为了更好地满足子公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该事项是公开、公平、合理、合规的，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。相关担保行为符合相关法律、法规以及公司章程的规定。

基于以上判断，我们同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司向中国民生银行股份有限公司玉溪支行申请的1,000万元综合授信额度提供连带责任保证担保，并同意公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司将其持有的部分公司股票进行质押，为子公司上述综合授信额度提供担保，期限为一年。

十、监事会意见

经审核，监事会认为：公司控股股东、实际控制人为子公司提供担保，是为了更好地满足子公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。

同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司向中国民生银行股份有限公司玉溪支行申请综合授信额度1,000万元，期限为一年；并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为子公司上述综合授信额度提供连带责任保证担保，公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司将其持有的部分公司股票进行质押，为子公司上述综合授信额度提供担保，期限为一年。

十一、备查文件

1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第九次会议决议》；

2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届监事会第九次会议决议》；

3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于控股股东及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易事项的事前审议意见》。特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2023年10月31日