云南锗业：关于公司股东、实际控制人及子公司为公司提供担保暨关联交易的公告

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2024-004

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于公司股东、实际控制人及子公司为公司提供担保

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易情况概述

2023年8月4日,云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议审议通过了《关于控股股东及实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向中国工商银行股份有限公司昆明护国支行（以下简称“工商银行”）申请2,000万元综合授信额度，期限为1年，并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述2,000万元授信额度提供连带责任保证担保，公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）将其持有的部分公司股票进行质押，为上述综合授信额度提供担保，期限为1年。截至目前，公司控股股东临沧飞翔已将其持有的350万股公司股票质押给了工商银行，上述贷款业务已顺利办理实施。

2024年2月6日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过《关于公司股东、实际控制人及子公司为公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向工商银行申请12,000万元流动资金贷款（包含前述2,000万元综合授信额度），期限为一年。鉴于上述情况，同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述流动资金贷款提供连带责任保证担保；并同意公司全资子公司临沧韭菜坝锗业有限责任公司（以下简称“韭菜坝公司”）将韭菜坝公司韭菜坝锗（煤）矿采矿权，公司持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴集团”）及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇将其名下的部分房产抵押给工商银行，同时，包含公司控股股东临沧飞翔已质押至工商银行的350万股公司股票，为公司上述流动资金贷款提供担保。

临沧飞翔系公司控股股东，东兴集团系公司持股5%以上股东，包文东、吴开惠夫妇系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，临沧飞翔、东兴集团及包文东、吴开惠夫妇为公司提供担保事项构成了关联交易。包文东董事长系本次关联交易对手方、对手方执行董事、董事长、实际控制人，作为关联董事，回避了本议案的表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。

二、关联方、担保方情况

关联方、担保方一：

1、基本情况

名称：临沧飞翔冶炼有限责任公司

统一社会信用代码：91530900219480432Q

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：临沧市临翔区南京凹186号

法定代表人：包文东

注册资本：740万人民币

成立日期：1990年08月13日

经营期限：1990年08月13日至2038年01月08日

经营范围：氧气的气瓶充装、销售，矿产品及乙炔气销售；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

临沧飞翔成立于1990年，目前主要业务为对本公司进行投资。

3、与公司的关系

截止本公告日，临沧飞翔持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的

13.72%；临沧飞翔控股股东东兴集团（持有临沧飞翔100%股权）持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；其次临沧飞翔实际控制人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，临沧飞翔执行董事包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与临沧飞翔存在关联关系，上述担保事项构成关联交易。

经查询，临沧飞翔不属于失信被执行人。目前临沧飞翔信誉良好，具备为公司提供担保的条件。关联方、担保方二：

1、基本情况

名称：云南东兴实业集团有限公司

统一社会信用代码：91530000709793335R

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：云南省昆明市高新技术开发区海源中路1520号高新区电子工业标准厂房A幢1层

法定代表人：包文东

注册资本：叁仟叁佰万元整

成立日期：1995年12月18日

经营期限：2005年12月19日至2025年12月17日

经营范围：矿产品、金属材料、光电材料的购销；实业投资、项目投资；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东和实际控制人：包文东持有东兴集团69.70%股权，吴开惠持有东兴集团30.30%股权。

2、历史沿革

东兴集团成立于1995年12月，目前的主要业务为实业投资、项目投资。

3、关联方与公司的关系

截止本公告日，东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的

6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔100%股权。其次东兴集团实际控制人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，东兴集团董事长包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与东兴集团存在关联关系，上述担保事项构成关联交易。

经查询，东兴集团不属于失信被执行人。目前东兴集团发展状况良好，征信良好，具备为公司提供担保的能力。

关联方、担保方三：

1、基本情况

包文东，男，中国籍，身份证号码：5322331960********出生于1960年2月，无境外永久居留权，中共党员，高级经济师。1986年至1994年在会泽县东兴工贸公司工作并任总经理；1995年创办云南东兴实业集团有限公司，并任董事长至今；2002年至今任云南会泽东兴综合回收科技有限公司(原名：云南会泽东兴实业有限公司)执行董事；2003年至今任临沧飞翔冶炼有限责任公司执行董事，2003年至今任本公司董事长，2006年8月至今兼任本公司总经理。

吴开惠，女，中国籍，身份证号码：5322331961********吴开惠女士未在本公司任职。

2、交易对方与公司的关系

截止本公告日，包文东、吴开惠夫妇为东兴集团实际控制人，分别持有东兴集团69.70%、30.30%的股权。东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔100%股权。临沧飞翔持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%。包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与包文东、吴开惠夫妇存在关联关系，包文东、吴开惠夫妇为公司提供担保事项构成关联交易。

经查询，包文东、吴开惠夫妇不属于失信被执行人，目前包文东、吴开惠夫妇信誉良好，具备为公司提供担保的条件。

担保方四：

1、基本情况

名称：临沧韭菜坝锗业有限责任公司

统一社会信用代码：91530902753560248W

住所：云南省临沧市临翔区博尚镇户有村

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册资本：6,500万元

法定代表人：朱知国

成立日期：2003年09月12日

经营期限：2003年09月12日至 无固定期限经营范围：锗（煤）开采、冶炼、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与公司的关系

韭菜坝公司为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。经查询，韭菜坝公司不属于失信被执行人。

三、拟抵押的资产基本情况如下：

1、采矿权

目前，上述采矿权采矿许可证正办理延期，待办理完成取得新证后将以新证作为抵押。

2、房产

3、股票

临沧飞翔持有的350万股公司股票。

四、拟签署的担保合同主要内容

担保方一：临沧飞翔冶炼有限责任公司

担保方二：云南东兴实业集团有限公司

担保方三：包文东、吴开惠夫妇

担保方四：临沧韭菜坝锗业有限责任公司

被担保方：本公司

融资机构：中国工商银行股份有限公司昆明护国支行

担保方式：质押担保、抵押担保、连带责任保证担保担保期限：一年担保额度：12,000万元目前尚未签署相关担保协议，具体内容以签订的协议为准。

五、此次交易的目的和对公司的影响

公司股东、实际控制人及子公司为公司提供担保，是为了满足公司正常生产经营所需的流动资金需求。本次担保不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易未涉及其他相关安排。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

1、关联担保情况

目前公司关联担保事项均为实际控制人、控股股东及其一致行动人为公司及子公司提供担保，具体情况如下：

担保方

上述为公司及子公司提供担保事项，实际控制人包文东、吴开惠夫妇以及控股股东临沧飞翔及其一致行动人东兴集团均未收取公司及子公司任何费用，公司及子公司均未提供反担保。

2、财务资助情况

2023年6月20日,公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于接受关联方财

务资助暨关联交易的议案》，同意公司持股5%以上股东东兴集团向公司提供不超过4,000万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过2年，年化利率为3.55%，公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。

2023年9月21日,公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，同意公司持股5%以上股东东兴集团向公司提供不超过2,500万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过2年，年化利率为3.45%，公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。

截至本公告日，公司向东兴集团借款余额为1,150万元，年初至本公告日公司应向东兴集团支付利息4.89万元。

除上述事项外，本年初至今，公司与该关联人及其一致行动人无其他交易事项。

八、独立董事过半数同意意见

本次关联交易已经全体独立董事同意。全体独立董事对该关联交易进行了事前审议，并发表如下意见：

本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于公司股东、实际控制人及子公司为公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十二次会议审议。

我们认为：公司股东、实际控制人及子公司为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该事项是公开、公平、合理、合规的，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，相关担保行为符合相关法律法规的要求。

基于以上判断，我们同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司向工商银行申请的12,000万元流动资金贷款提供连带责任保证担保；并同意公司全资子公司韭菜坝公司将韭菜坝公司韭菜坝锗（煤）矿采矿权，公司持股5%以上股东东兴集团及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇将其名下的部分房产抵押给工商银行，同时，包含公司控股股东临沧飞翔已质押至工商银行的350万股公司股票，为公司上述流动资金贷款提供担保。

九、监事会意见

2024年2月6日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过《关于公司股东、实际控制人及子公司为公司提供担保暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：

公司股东、实际控制人及子公司为公司提供担保，是为了更好地满足公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。

同意公司向工商银行申请12,000万元流动资金贷款，期限为一年。鉴于上述情况，同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述流动资金贷款提供连带责任保证担保；并同意公司全资子公司韭菜坝公司将韭菜坝公司韭菜坝锗（煤）矿采矿权，公司持股5%以上股东东兴集团及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇将其名下的部分房产抵押给工商银行，同时，包含公司控股股东临沧飞翔已质押至工商银行的350万股公司股票，为公司上述流动资金贷款提供担保。

十、备查文件

1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议》；

2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议》；

3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司股东、实际控制人及子公司为公司提供担保暨关联交易事项的事前审议意见》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2024年2月7日