云南锗业：内部控制审计报告

内部控制审计报告

XYZH/2024KMAA1B0014云南临沧鑫圆锗业股份有限公司云南临沧鑫圆锗业股份有限公司全体股东：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称云南锗业公司）2023年12月31日财务报告内部控制的有效性。

一、 企业对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》 、《企业内部控制应用指引》 、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是云南锗业公司董事会的责任。

二、 注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

三、 内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

四、 财务报告内部控制审计意见

我们认为，云南锗业公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制的有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内控规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大与重要缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大与重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大与重要缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大与重要缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制制度的目标

1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构和内部组织结构，通过科学有效的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理及经营活动的合法有序进行，提高经营效率和效果，实现企业发展战略。

2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行，合理控制经营风险。

3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种欺诈、舞弊行为，保护公司财产的安全完整。

4、规范公司会计行为，保证会计资料、财务报表及相关信息的真实、准确和完整，提高会计信息质量。

5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

（二）内部控制制度的原则

1、全面性原则。内部控制的全面性包含两层含义：一方面是指公司根据生产经营的需要，应该设置的内部控制都已设置；另一方面是指对生产经营活动的全过程进行自始至终的控制。如果内部控制的全面性达不到，则内部控制的有效性就无从谈起。内部控制必须渗透到公司经营管理的各项业务过程，涵盖所有的部门和岗位，不能留有任何死角。

2、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域，并采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。重要性原则的应用需要一定的职业判断，应当根据公司所处行业环境和经营特点，从业务事项的性质和涉及金额等方面来考虑是否及如何实行重点控制。

3、客观性原则。内部控制应当准确地揭示经营管理的风险状况，如实反映内部控制设计与运行的有效性。

4、统一性原则。内部控制应保持目标、范围和准则的一致，以确保评价过程的准确，以及评价结果的客观、可比。

5、独立性原则。内部控制的检查、评价部门必须独立于内部控制的建立和执行部门，直接操作人员和直接控制人员必须适当公开，并向不同的管理人员报告工作。

6、及时性原则。应按照规定的时间间隔持续进行评价。当经营管理环境发生重大变化时，应及时进行评价。

（三）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

纳入评价范围的主要单位包括：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（母公司），控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司、云南鑫耀半导体材料有限公司、武汉云晶飞光纤材料有限公司，全资子公司昆明云锗高新技术有限公司、云南东昌金属加工有限公司、云南东润进出口有限公司。纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比98.04%，纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比100.00%。子公司临沧韭菜坝锗业有限责任公司及临沧天浩有色金属冶炼有限责任公司本年处于业务甚少的状态，其活动对公司内部控制影响甚小，故本年不纳入评价范围。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：

内部环境4项：组织架构、发展战略、社会责任、企业文化；控制活动17项：人力资源、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、对外信息披露、关联交易业务管理、安全环保消防业务、生产流程、行政业务；信息与沟通2项：

内部信息传递、信息系统。其中，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司评价全部23项业务和事项；云南中科鑫圆晶体材料有限公司、云南鑫耀半导体材料有限公司及昆明云锗高新技术有限公司评价控制活动8项：资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、合同管理、生产流程、行政业务；武汉云晶飞光纤材料有限公司和云南东昌金属加工有限公司评价控制活动7项：资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、合同管理、生产流程、行政业务；云南东润进出口有限公司评价控制活动1项：采购业务。

重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、合同管理、财务报告、信息与沟通。

（1）组织架构

公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，根据自身的业务特点和内部管理控制要求设立了科学、规范的机构及岗位，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。内外部环境发生变化时，公司适时健全、调整机构设置，提升整体运营水平，以实现公司长远发展的需要。公司的各个职能部门以及下属子公司能够按照公司制定的管理制度，在管理层的领导下高效运作。各控股子公司均建立了完善的组织架构，并按照相互制衡的原则设置内部机构和业务部门。

（2）发展战略

董事会下设战略委员会，是负责发展战略管理工作的专门工作机构，主要负责对公司的长期发展规划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议。委员会成员具备较强的综合素质和实践经验，熟悉公司业务行业特点及经营运作特点，具有较强的市场敏感性和综合判断能力，能够充分了解国家宏观政策走向及国内外经济、行业发展趋势。公司通过年度经济责任制制度，约定各部门及下属子公司年度经营目标、关键绩效指标等内容，将发展战略进行有效分解，确保战略目标的实现。

（3）社会责任

公司重视履行社会责任，切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调，实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康和谐发展。公司高度重视安全生产工作，贯彻以“安全第一，预防为主”的方针，建立安全生产管理体系，规范安全生产操作和应急预案，强化安全生产责任追究制度；重视安全生产投入，在人力、物力、资金、技术等方面提供必要的保障，健全检查监督机制，有效预防各类安全事故的发生。公司以确保员工职业健康安全、创造和谐的劳工关系为目标，坚持科学发展观，以人为本，积极维护员工的权益和职业安全与健康，结合国家有关法律、法规的要求，规定了员工招聘、管理、使用，以及职业健康、劳动安全、福利待遇等相关政策，实现员工自身成长与企业发展的和谐与统一。公司切实履行促进就业和员工权益保护的社会责任，按照国家相关规定为职工缴纳各项社会保险、定期安排员工体检，在企业发展的同时不断为社会提供人员就业岗位，并有相关的制度配套实施。

（4）企业文化

公司十分重视企业文化建设，将企业文化看作公司的核心竞争力之一，将其作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。公司倡导坦诚、民主、和谐、融洽的工作氛围，重视在明确分工基础上的沟通与协作，最大限度地发挥团队精神，达成共同目标。在生产经营过程中始终坚持“以人为本”的管理理念。通过企业文化的建设与传播，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新及团队合作，并基于公司健康发展、持续发展的目标，强化员工的创新意识、质量意识、风险意识。

（5）人力资源

公司设立了人力资源部，制定了有利于企业可持续发展的人力资源制度，包括：员工录用、考勤管理及培训制度，员工薪酬、考核、晋升、奖惩与职业管理制度，制定了《员工手册》，对员工行为准则作出了明确规定，确保了人力资源业务内部控制执行的有效性。

（6）资金活动

为规范公司资金管理，保证资金安全，公司制定了《对外投资控制制度》、《货币资金管理制度》、《募集资金管理制度》、《应收账款管理制度》等制度。公司定期对货币资金进行盘点和银行对账，确保现金账面余额与实际情况相符。明确了各部门、各岗位资金业务和事项的权限范围、审批程序和相关制度，明确各级管理人员在授权范围内行使职权、办理业务，确保了资金安全。公司严格按照相关管理制度做好资金管理工作，确保公司资金使用符合合理性、效率性、安全性的原则，为公司发展提供充足的资金支持。

（7）采购业务

公司制定了规范企业采购管理、预算控制管理、供应商管理、核价管理、生产管理、质量控制、仓储物流管理等供应链体系的制度与流程，对公司供应商的评估与选择、采购价格核定、供应商开发后续管理、采购需求预测与采购计划、采购申请与审批、采购合同订立、到货验收入库、采购付款等业务流程，对采购业务进行有效控制。

（8）资产管理

公司制定了资产管理制度，对资产的购置、登记、管理、使用、处置以及相关财务核算进行了明确规定。公司根据不同类型资产，设立了职责分工、定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等管理措施，实行定期财产清查和不定期抽查相结合的方式进行控制。公司建立不相容职位分离、审批、会计监督控制等内

控手段，严格限制未经授权的人员接触和处置资产，确保各类资产安全完整。

（9）销售业务

公司根据年度经营目标与财务预算对销售业务确立目标责任制，并在销售合同的审批、签订与办理发货；销售货款的确认、回收与相关会计记录；销售退回货品的验收、处置与相关会计记录；销售业务经办人与发票开具、管理；坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各自的权责，相互制约，相互监督。同时制定了相应的制度、程序，对客户的开发与维护、信用管理、销售合同管理、产品定价/发货/售后服务与收款管理做出了明确规定，有利于降低了公司的运营风险。

（10）研究与开发

公司高度重视技术研发工作，根据公司发展战略，结合市场开拓的要求，强化了研发立项与审批、方案设计、研发过程管理、研发人员管理、研发成果开发及保护的全过程管理。公司设立了技术中心，加强与政府部门和科研院所的合作，申报政府项目，按要求完成政府部门的项目验收，同时积极申报知识产权，加强了对知识产权的保护。

（11）工程项目

公司制定了《工程建设项目管理办法》，加强对各项目的过程管理，明确了工程投资项目的实施，规范了项目的可行性研究与决策、立项管理、进度管理、竣工结算、验收等业务的审批过程，明确了相关部门和岗位的职责权限，做到可行性研究与决策、概预算编制与审核、设立不相容职务，强化工程建设全过程的监控，确保工程项目的质量、进度和资金安全。公司主要由项目部负责工程管理归口管理工作，对工程项目进行管理和控制。

（12）担保业务

公司依法制定了《对外担保管理制度》等体系文件，规范管理担保业务，完善担保业务政策及相关管理制度，明确担保的对象、范围、方式、条件、程序、担保限额和禁止担保等事项，规范调查评估、审核批准、担保执行等环节的工作流程，定期检查担保政策的执行情况及效果。

（13）业务外包

公司依法制定了《业务外包管理办法》，规范业务外包管理，规范承包方选择、业务外包合同签订、业务外包过程管理、业务外包成果验收环节等职责、权

限、范围、标准控制，防范经营、法律、商业泄密等风险，对业务外包产品的质量、进度、价格、服务等方面得到保障。

（14）财务报告

公司严格按照会计法律法规和国家会计准则对会计账务处理、财务报告编制与审核等主要业务流程进行了规范；严格执行《会计法》、《企业会计准则》等国家有关财务与会计、税收、金融法律法规，保证财务报告全面、真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。

（15）全面预算

公司制定了《全面预算管理制度》，年度预算编制完成后需要提交至预算管理小组。通过月度生产计划对年度预算进行分解、落实并进行预算完成控制。财务部定期编制预算执行情况分析报告对预算执行情况分析总结；若外部环境或者公司战略出现较大变化时，由财务部组织相关部门开展预算调整工作。

（16）合同管理

为规范合同的管理，公司制定了《合同管理制度》等制度，加强对合同管理各环节的控制，包括合同的谈判、合同的审核与签订、合同的履行与结算、合同的补充与变更、合同的解除与纠纷处理、合同档案管理等。根据合同属性明确各归属管理部门，针对合同管理中的薄弱环节，采取相应控制措施，促进合同有效履行，切实维护公司的合法权益。

（17）对外信息披露

公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等一系列专门制度，明确了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息的传递、审核与披露的界定及相应的程序，规定了内外部信息传递、审核及披露流程等，对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。信息披露相关人员对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围和事宜编制披露报告，在公司指定的报纸和网站上进行信息披露工作，披露的公司信息真实、准确、及时、完整；严格按制度的规定做好信息披露和保密工作。

（18）关联交易业务管理

公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公

司章程》的有关规定，公司制定了《关联交易管理办法》，明确关联交易事项及关联人，明确公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易的价格确定、管理以及关联交易回避表决的要求，保证关联交易信息披露的及时性、真实性及完整性。

（19）安全环保消防业务

公司建立健全了安全生产责任制、安全生产管理制度及安全操作规程，形成了一套完善的安全管理体系，明确相关职责，强化了公司安全生产管理基础；主要负责人定期或不定期召开安全生产会议，宣贯安全生产法律法规、规章制度、国内外事故教训及相关文件、会议精神，吸取教训，分析公司安全生产形势、组织隐患排查整治，保障了公司生产安全。公司制定了《消防安全管理制度》，明确公司消防安全相关职责及管理要求，定期开展消防检查、隐患治理，确保公司消防设施完好有效，保障消防安全。公司建立健全了环境保护管理制度，明确了环境保护的相关职责及管理要求，制定环境监测方案，定期组织开展生产场所废水废气监督环保检测，定期进行开展环境风险评估。公司定期安排专业人员对环境保护设备设施进行检查与维护，确保公司环境污染治理设施完好有效，“三废”达标排放。公司编制《突发环境事件应急预案 》并组织培训及演练，并对演练效果开展总结评价，最大程度的预防和减少突发环境事件，不断提升公司处理突发环境事件的能力。

（20）信息与沟通。

公司制定了《内部信息传递管理制度》、《信息管理制度》、《信息系统安全管理》等制度流程，对信息系统日常运行、安全管理、系统操作、变更管理、应用系统实施与维护实行有效的管理，指导信息系统的正常运行，增强信息系统的安全性、可靠性和合理性以及信息的保密性、完整性和可行性，为建立有效的信息与沟通机制提供保障。报告期内，公司持续升级优化办公自动化平台，实现了大部分业务流程的线上化运行，建成了审批节点固化、记录清晰可视的信息化授权审批体系，促进了业务流程的内控改善和运行效率的提升。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（四）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司内部控制管理手册》、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司内部控制管理手册配套制度》、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2023年度内部控制自我评价工作方案》及相关制度组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。近年来宏观经济环境不断变化，公司产品结构不断变化，所从事行业以及公司的收入、利润结构发生较大变化，报告期内，公司调整确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

备注：表中涉及的营业收入、资产总额指标，均按最近一期经审计的合并报表口径计算；若同一事项涉及两个指标的，按孰低原则进行。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷：

1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重大的财务损失；

2）公司聘请的注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现错报；

3）董事会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制的监督无效。

重要缺陷：

1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

2）未建立反舞弊程序和控制措施；

3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；

4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

一般缺陷：

除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告控制缺陷认定为一般缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

备注：表中涉及资产总额指标，按最近一期经审计的合并报表口径计算。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷：

1）决策程序不科学，造成企业重大损失；

2）严重违反国家法律法规，对企业造成严重影响；

3）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；

4）因决策、管理、执行等原因对公司持续经营造成严重影响；

5）安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形；

6）内部控制重大缺陷未得到整改。

重要缺陷：

1）决策程序不科学，造成企业一般性损失；

2）违反国家法律法规，对企业带来一般性的影响；

3）因决策、管理、执行等原因对公司持续经营造成一般性影响；

4）内部控制重要缺陷未得到整改；

5）安全、环保事故对公司造成较大负面影响的情形。

一般缺陷：

不构成重大缺陷和重要缺陷的其他非财务报告内部控制缺陷。

（五）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

公司无与内部控制相关的其他重大事项。

综上所述，公司已经建立起的内部控制体系在合规性、有效性等方面不存在重大缺陷，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。但由于内部控制固有的局限性、内部环境和宏观政策等的不断变化，可能导致现有的控制活动不适用或出现较大偏差，对此，公司将及时进行评估、补充、完善，为公司经营目标和战略的实现提供合理保障。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

董 事 会

2024年3月27日