云南锗业：关于控股股东及实际控制人继续为公司提供担保暨关联交易的公告

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2024-071

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于控股股东及实际控制人继续为公司提供担保

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易情况概述

1、以往交易基本情况

2023年9月21日, 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议审议通过了《关于实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司继续向中国农业银行股份有限公司临沧分行营业部申请8,000万元流动资金贷款，期限为一年。鉴于上述情况，同意公司将云南临沧鑫圆锗业股份有限公司大寨锗矿采矿权（采矿许可证号：

C5300002011015140124646）及位于临沧市临翔区的4处不动产（不动产权证号：

云【2020】临翔区不动产权第0004197号、云【2020】临翔区不动产权第0004198号、云【2020】临翔区不动产权第0004200号、云【2020】临翔区不动产权第0002426号）抵押给中国农业银行股份有限公司临沧分行营业部；并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇继续为公司上述8,000万元流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保期限为一年。

2023年8月4日,公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于控股股东及实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向中国工商银行股份有限公司昆明护国支行（以下简称“工商银行”）申请2,000万元综合授信额度，期限为1年，并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述2,000万元授信额度提供连带责任保证担保，公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）将其持有的部分公司股票进行质押，为上述综合授信额度提供担保，期限为1年。

截至目前，公司已全额归还了上述贷款，上述担保已履行完毕。

2、本次交易基本情况

2024年12月18日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于控股股东及实际控制人继续为公司提供担保暨关联交易的议案》，同意了以下事项：

同意公司继续向中国农业银行股份有限公司云南省分行（以下简称“农业银行”）申请12,000万元流动资金贷款，期限为1年。鉴于上述情况，同意公司继续将云南临沧鑫圆锗业股份有限公司大寨锗矿采矿权（采矿许可证号：

C5300002011015140124646）及位于临沧市临翔区的4处不动产（不动产权证号：

云【2020】临翔区不动产权第0004197号、云【2020】临翔区不动产权第0004198号、云【2020】临翔区不动产权第0004200号、云【2020】临翔区不动产权第0002426号）抵押给农业银行。并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇继续为公司上述12,000万元流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保期限为1年。

同意公司继续向工商银行申请2,000万元流动资金贷款，期限为2年。鉴于上述情况，同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇继续为公司上述2,000万元流动资金贷款提供连带责任保证担保，并同意公司控股股东临沧飞翔继续将其持有的350万股公司股票质押给工商银行，为公司上述流动资金贷款提供担保，担保期限为2年。

上述申请的14,000万元流动资金贷款中10,000万元为继续授信，4,000万元为新增授信。

临沧飞翔系公司控股股东，包文东、吴开惠夫妇系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，临沧飞翔及包文东、吴开惠夫妇为公司提供担保事项构成了关联交易。

包文东董事长系本次关联交易对手方，对手方执行董事、实际控制人，作为关联董事，回避了本议案的表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。

二、关联方、担保方基本情况

担保方一（关联方）

1、基本情况

名称：临沧飞翔冶炼有限责任公司

统一社会信用代码：91530900219480432Q类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：临沧市临翔区南京凹186号法定代表人：包文东注册资本：740万人民币成立日期：1990年08月13日经营期限：1990年08月13日至2038年01月08日经营范围：氧气的气瓶充装、销售，矿产品及乙炔气销售；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

临沧飞翔成立于1990年，目前主要业务为对本公司进行投资。目前临沧飞翔信誉良好，未质押股份充足，具备为公司提供担保的条件。

3、与公司的关系

截至本公告日，临沧飞翔持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的

13.72%；临沧飞翔控股股东云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴集团”）（持有临沧飞翔100%股权）持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；其次临沧飞翔实际控制人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，临沧飞翔执行董事包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与临沧飞翔存在关联关系，上述交易构成关联交易。

经查询，临沧飞翔不属于失信被执行人。

担保方二（关联方）

1、基本情况

包文东，男，中国籍，身份证号码：5322331960********

出生于1960年2月，无境外永久居留权，中共党员，高级经济师。1986年至1994年在会泽县东兴工贸公司工作并任总经理；1995年创办东兴集团，并任董事长至今；2002年至今任云南会泽东兴综合回收科技有限公司(原名：云南会泽东兴实业有限公司)执行董事；2003年至今任临沧飞翔执行董事，2003年至今任本公司董事长，2006年8月至今兼任本公司总经理。

吴开惠，女，中国籍，身份证号码：5322331961********

吴开惠女士未在本公司任职。

2、交易对方与公司的关系

截至本公告日，包文东、吴开惠夫妇为东兴集团实际控制人，分别持有东兴集团69.70%、30.30%的股权。东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔100%股权。临沧飞翔持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%。包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与包文东、吴开惠夫妇存在关联关系，包文东、吴开惠夫妇为公司提供担保事项构成关联交易。

经查询，包文东、吴开惠夫妇不属于失信被执行人，目前包文东、吴开惠夫妇信誉良好，具备为公司提供担保的条件。

三、拟抵押、质押的资产基本情况

1、采矿权

2、不动产

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

3、股份

临沧飞翔持有的350万股公司股票。

四、拟签署的担保合同主要内容

担保方一：临沧飞翔担保方二：包文东、吴开惠夫妇被担保方：本公司融资机构：农业银行、工商银行担保方式：质押担保、抵押担保、连带责任保证担保担保期限：分别为1年、2年担保额度：分别为12,000万元、不超过2,000万元目前尚未签署相关担保协议，具体内容以签订的协议为准。

五、此次交易的目的和对公司的影响

控股股东及实际控制人为公司提供担保，是为了满足公司正常生产经营所需的流动资金需求。本次担保不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易未涉及其他相关安排。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

1、关联担保情况

目前公司关联担保事项均为实际控制人、控股股东及其一致行动人为公司及子公司提供担保，具体情况如下：

担保方

担保方

上述关联方为公司及子公司提供担保，均未收取任何担保费用。

2、财务资助情况

2023年6月20日,公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，同意公司持股5%以上股东东兴集团向公司提供不超过4,000万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过2年，年化利率为3.55%，公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。2023年9月21日,公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，同意公司持股5%以上股东东兴集团向公司提供不超过2,500万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过2年，年化利率为3.45%，公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。

截至本公告日，公司向东兴集团借款余额为0，年初至本公告日公司应向东兴集团支付利息6.05万元。

除上述事项外，本年初至今，公司与该关联人及其一致行动人无其他交易事项。

八、独立董事过半数同意意见

2024年12月13日，公司独立董事专门会议2024年第四次会议经审议一致通过《关于控股股东及实际控制人继续为公司提供担保暨关联交易的议案》，并发表如下意见：

本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于控股股东及实际控制人继续为公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二十二次会议审议。

我们认为：控股股东及实际控制人继续为公司提供担保，是为了更好地满足公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该事项是公开、公平、合理、合规的，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，相关担保行为符合相关法律法规的要求。基于以上判断，我们同意本次控股股东及实际控制人继续为公司提供担保事项。

九、监事会意见

2024年12月18日，公司第八届监事会第二十一次会议审议通过《关于控股股东及实际控制人继续为公司提供担保暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：控股股东及实际控制人继续为公司提供担保，是为了更好地满足公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。

同意公司继续向农业银行申请12,000万元流动资金贷款，期限为1年。鉴于上述情况，同意公司继续将云南临沧鑫圆锗业股份有限公司大寨锗矿采矿权（采矿许可证号：C5300002011015140124646）及位于临沧市临翔区的4处不动产（不动产权证号：云【2020】临翔区不动产权第0004197号、云【2020】临翔区不动产权第0004198号、云【2020】临翔区不动产权第0004200号、云【2020】临翔区不动产权第0002426号）抵押给农业银行。并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇继续为公司上述12,000万元流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保期限为1年。

同意公司继续向工商银行申请2,000万元流动资金贷款，期限为2年。鉴于上述情况，同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇继续为公司上述2,000万元流动资金贷款提供连带责任保证担保，并同意公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司继续将其持有的350万股公司股票质押给工商银行，为公司上述流动资金贷款提供担保，担保期限为2年。

十、备查文件

1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议》；

2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届监事会第二十一次会议决议》；

3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事专门会议2024年第四次会议决议》。

特此公告。云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会2024年12月20日