杭氧股份：关于减少公司注册资本暨修订《公司章程》的公告
股票代码：002430 股票简称：杭氧股份 公告编号：2023-041转债代码：127064 转债简称：杭氧转债
杭氧集团股份有限公司关于减少公司注册资本暨修订《公司章程》部分条款的公告
杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年5月11日召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》，前述两项议案尚需经公司股东大会审议通过，具体情况如下：
一、减少注册资本的原因
2023年5月10日，公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司拟对已获授但尚未解除限售的238,100股限制性股票实施回购注销，由此导致公司注册资本及股本相应减少，注册资本由984,542,600元减至984,304,500元，股本由984,542,600股减至984,304,500股。
二、公司章程修订情况
因公司注册资本及股份总数发生变动，因此需要对公司章程中的相关内容进行修订，同时，对《公司章程》引用的相关条款序号进行了更新，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一章 总则 ... 第六条公司注册资本为人民币984,542,600元。 | 第一章 总则 ... 第六条公司注册资本为人民币984,304,500元。 |
| 2 | 第三章 股份 第一节股份发行 ... | 第三章 股份 第一节股份发行 ... |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 第二十三条公司股份总数为984,542,600股，均为普通股。 ... 第二节 股份增减和回购 第二十八条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十九条公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十三条公司股份总数为984,304,500股，均为普通股。 ... 第二节股份增减和回购 第二十八条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十九条公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | ||
| 3 | 第五章 股东和股东大会 ... 第二节股东大会的一般规定 第四十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ... （八）根据本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股份方案； ... （十五）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项； （十六）审议批准本章程第五十条规定的对外投资、购买、出售资产及其 | 第五章 股东和股东大会 ... 第二节股东大会的一般规定 第四十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ... （八）根据本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股份方案； ... （十五）审议批准本章程第五十条规定的担保事项； （十六）审议批准本章程第五十一条规定的对外投资、购买、出售资产及 | |
| 他交易事项； ... 第四节股东大会的提案与通知 第六十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程错误!未找到引用源。规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： ... （五）公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； ... | 其他交易事项； ... 第四节股东大会的提案与通知 第六十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程错误!未找到引用源。规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第六节股东大会的表决和决议 第八十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： ... （五）公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； ... | |
| 4 | 第六章 董事会 ... 第一百一十八条董事会行使下列职权： ... （七） 拟订公司因本章程第二十六条第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的方案； （八） 对公司因本章程第二十六条第(三)项、第（五）项、第（六）项 | 第六章董事会 ... 第一百一十八条董事会行使下列职权： ... （七）拟订公司因本章程第二十七条第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的方案； （八）对公司因本章程第二十七条第(三)项、第（五）项、第（六）项规 |
| 规定的情形收购本公司股份作出决议； ... | 定的情形收购本公司股份作出决议； ... | |
| 5 | 第七章 总经理及其他高级管理人员 ... 第一百四十二条本章程错误!未找到引用源。关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程错误!未找到引用源。关于董事的忠实义务和错误!未找到引用源。第(四)～(六)项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第七章 总经理及其他高级管理人员 ... 第一百四十二条本章程错误!未找到引用源。关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程错误!未找到引用源。关于董事的忠实义务和错误!未找到引用源。第(四)～(六)项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 6 | 第八章 监事会 第一百五十一条本章程错误!未找到引用源。关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第八章 监事会 第一百五十一条本章程错误!未找到引用源。关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 7 | 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ... 第一百九十六条公司有本章程错误!未找到引用源。第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百九十七条公司因错误!未找到引用源。第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ... 第一百九十六条公司有本章程错误!未找到引用源。第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百九十七条公司因错误!未找到引用源。第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 8 | 第十三章 附则 第二百〇九条释义 ... （四） 会计师事务所，是指公司股东大会根据或参照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及有关上市公司 | 第十三章 附则 第二百〇九条释义 ... （四）会计师事务所，是指公司股东大会根据或参照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及有关上市公司聘 |
| 聘任会计师事务所的相关规定，决议聘任的会计师事务所(不包括本章程错误!未找到引用源。第(八)款所述的会计师事务所)。 | 任会计师事务所的相关规定，决议聘任的会计师事务所(不包括本章程错误!未找到引用源。第(八)款所述的会计师事务所)。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
三、独立董事意见
经审核，公司独立董事认为：公司本次由于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票，减少注册资本及修改《公司章程》事项，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件规定，决策程序合法有效，不影响公司的持续经营，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司本次减少注册资本及修订《公司章程》事项并同意提交股东大会审议。
四、其他情况说明
本次回购注销限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，本议案经股东大会审议通过后，公司将通知债权人，公司债权人自公告之日起45日内有权要求本公司清偿债务或者提供相应担保。本次减少注册资本将按法定程序办理注册资本的变更登记并修订《公司章程》相应条款。
特此公告。
杭氧集团股份有限公司董事会2023年5月11日