棕榈股份：内部控制审计报告

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内部控制审计报告

信会师报字[2023]第ZB10902号

棕榈生态城镇发展股份有限公司全体股东：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称棕榈股份）2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

一、企业对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是棕榈股份董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

四、财务报告内部控制审计意见

我们认为，棕榈股份于2022年12月31日按照《企业内部控制

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基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

立信会计师事务所 中国注册会计师： 杨东升（特殊普通合伙） （项目合伙人）

中国注册会计师： 曾丽雅

中国·上海 二〇二三年四月二十六日

棕榈生态城镇发展股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告棕榈生态城镇发展股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），按照《中华人民共和国国有资产管理法》，结合棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、所属资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。

由于内部控制存在的固有局限性，其有效性可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：棕榈生态城镇发展股份有限公司、及下属的各分公司、全资子公司和控股子公司。

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理、组织架构、发展战略、企业文化及品牌、社会责任、内部监督、对外投资、对外担保、对外提供财务资助、关联交易、募集资金管理、财务管理、预算管理、资产管理、信息系统管理、工程项目管理、人力资源、信息与沟通、控股子公司管理、法务管理等内容。

（二）内部控制评价的具体内容

1.公司治理

公司根据《公司法》《公司章程》、国有企业相关管理规定等相关法律法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的公司治理结构，为不断加强党的领导与公司治理相融合，在此基础上搭建完成了“四会一层”的组织架构，增加了“党总支部”的前置研究/决定程序，并制定了《“三重一大”决策实施办法》。明确各自的职责范围、权利、义务以及工作程序。

股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构。董事会下设发展战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会三个专门委员会，并建立了相应的工作细则。经理层对董事会负责，总经理在董事会的领导下负责公司的日常经营管理工作。监事会是公司的内部监督机构。三会的规范运作，以及“四会一层”的组织架构，使公司形成了一套相互制衡、行之有理的内部管理和控制制度体系。

公司独立董事工作制度的建立为公司确定发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，建立和完善高管人员薪酬管理及考核制度，强化董事会决策、监督职能等提供了有力的保障，进一步完

善了公司的治理结构。

为适应公司战略发展需要，完善公司治理结构，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的质量，公司特设立投资决策委员会，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定制定《投资决策委员会议事规则》。投资决策委员会是公司董事长下设的投资管理机构，主要负责审议公司及其下属全资子公司、控股子公司、参股公司（以下统称“各级子公司”）的投资决策事项。2022年11月，经公司研究决定取消公司投资管理机构投资决策委员会，同时废止《投资决策委员会议事规则》。2022年12月，为规范公司经营管理层议事、决策规则及程序，提高公司经营管理层的工作效率和科学决策水平，公司制定《总经理办公会议事规则（试行）》，总经理办公会是公司经营管理层为解决公司生产经营、管理活动重大事项及问题，由总经理召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策科学、合理顺利推进经营管理工作专项会议。

对于公司经营方针、重大投资、融资、担保、财务资助、重大经营合同等重大经营活动，公司根据《公司法》及相关法律和《公司章程》的规定，股东大会对董事会在公司经营方针、重大投资、融资、担保、财务资助、重大经营合同等方面有了明确的授权及说明，董事会对董事长、总经理在日常业务中也都有了具体明确的授权，公司为了经营目标的实现而建立的政策和程序，在经营管理中起到至关重要的作用。

公司通过《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》《董事会授权管理办法》等相关规定，明确了各机构在决策、执行和监督等方面的职责权限，形成合理的职责分工和制衡机制。

为了维护股东利益，提高财务信息质量，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关要求，制订了《会计师事务所选聘制度》，规范了公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的相关行为，明确公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会审核后，报经董事会和股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。

2.组织架构

公司按照国家法律法规规定及监管部门的要求，根据自身业务特点和内部管理控制要求设立了科学、规范的组织架构。除了设立“四会一层”及董事会下属专门委员会外，公司根据实际情况，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的职能部门，包括：审计监察中心（包含：审计管理、纪检监察）、风控法务部、PPP管理中心、工程技术管理中心、建设管理中心、生态科技研究院、财经管理中心、投资管理中心、生态城镇业务中心、证券部、综合管理中心（包含：办公室、人力资源部、企业品牌部）、信息管理部。各职能部门分工明确，相互协调、相互监督、相互制约。

3.发展战略

公司制定了《发展战略委员会工作细则》，明确了发展战略委员会人员组成、职责权限、议事程序与规则，经过恰当审批后规范战略管理工作流程。能够有效规范战略规划及战略管理工作，战略规划的严谨性和权威性得到有效保证，确保发展战略及目标的制定符合企业内、外部环境实际情况和企业发展需求。

公司以设计为引领，以运营为特色，通过“一体两翼”发展战略构建以绿色城乡建设为主体，以乡村振兴和创新业务平台为两翼的业务组合，同时积极探索通过科技手段和金融手段赋能的发展模式。其中“绿色城乡建设板块”包括园林建设、工程建设、规划设计三大类业务；“乡村振兴”板块包括高标准农田建设、农业农村基础设施建设、乡村文旅等业务领域；“创新业务平台”主要涵盖元宇宙、绿色大健康、职教营地、资产管理、科技物业、农批市场等业务领域，为棕榈孵化新领域优势，培育新的发展动能以及未来的核心竞争力。

4.企业文化及品牌

公司管理注重公司以“责任、守信、质量、创新、共赢”的核心价值观、“遵循规律、高质高效、真抓实干、开拓进取”的企业精神、“军队文化、学校文化、家庭文化”的特色文化，致力成为全球领先的智慧城乡建设及生态城镇服务商，践行“绿水青山就是金山银山”的绿色发展理念；发挥工匠精神，履行为客户提供高质量的城乡建设解决方案及生态城镇项目，加快中国生态城镇发展进程的企业使命。

公司管理注重以人为本，强调员工是企业的主体，尊重员工，关注员工的全

面发展，提倡人性化管理，同时运用科学的管理手段和方法，建立标准化、规范化的制度和流程，合理地进行资源重组与配置，保持企业高效优质的运作，使企业和个人的目标和效能实现最大化。公司制定了《品牌管理制度》《企业品牌视觉识别手册》《棕榈股份企业文化手册》，加强文化品牌管理和岗位职责，完善文化品牌管理基础，对文化品牌管理工作进行统一和规范，形成对文化品牌的专业化管理，建立统一的视觉形象系统，保证公司对内对外视觉形象的一致性。形成具有自身特色的企业文化，并将其总结提炼形成企业文化规范，在公司范围内得到有效传达和落实；品牌建设规划制定科学、合理，且经过适当审批，确保品牌战略得到逐步实现。

5.社会责任

为落实科学发展观，构建和谐社会，推进经济社会可持续发展。从创业至今，公司一直践行“大业无界，大爱无疆”的社会责任观，积极履行企业社会责任。

2022年，公司以“2021年年度社会责任企业年度企业奖”为起点，继续高举乡村振兴、生态文明建设和新型城镇化建设的旗帜，努力做好经营管理，履行社会责任。在2022年“99 公益日”到来之际，棕榈股份决定开展以“帮扶灾后重建，助力乡村振兴”为主题的募捐活动，号召和动员公司全体党员干部职工大力发扬“一方有难，八方支援”的传统美德，共同帮扶因河南水灾受损严重的河南太公镇东陈召村受灾群众战胜灾害、渡过难关、重建家园。本次募捐活动得到棕榈股份全体员工的积极响应，最终为东陈召村村民募集近 10.9万元的善款。这些款项将全部用于东陈召村产业帮扶、扶弱济困、儿童关爱、养老服务、五社联动等方面的工作，并为东陈召村重建工作修建道路、铺设污水管网、安装路灯、村容村貌优化等。

为弘扬、践行公益善举，奉献爱心，助力乡村教育发展，在广东省青少年发展基金会指导下，棕榈股份联合广东省乐道公益助学促进会举办“书送希望，暖心之榈”公益捐书活动。2022 年6月21日，该活动在梅州兴宁市罗浮镇塘社小学成功落地。未来，棕榈股份将继续关注并支持公益事业，共同为社会发展、公益建设献出爱心，贡献力量。

2022年度公司按照《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》的相关规定在股东权益、债权人利益、职工权益保护、客户权益保护、环境和可持续发展、

公共关系和社会公益事业等方面进行不断的完善和进步，公司将在今后的经营管理中，在追求经济效益、保护股东利益的同时，进一步积极保护债权人和职工的合法权益，诚信对待客户，积极从事环境保护、推动行业发展等公益事业，加强对职工社会责任的培训教育，促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。并定期评估公司社会责任的履行情况，自愿披露公司社会责任报告。为进一步规范棕榈股份对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的管理，在充分维护股东的基础上，更好地履行公司社会责任，有效宣传和提升公司品牌及企业形象，加强国有资产监督管理，根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，制定了《对外捐赠管理办法》。规定了对外捐赠的原则、类型、对象和资产范围及决策程序。

6.内部监督

公司在董事会下设审计委员会，主要负责监督、指导、评估内部审计工作。公司审计监察中心审计管理部在审计委员会直接领导下独立开展审计工作。公司制定《审计委员会工作细则》《董事会审计委员会年报工作制度》《内部审计工作规定》《离任审计制度》《审计整改及问责管理办法》等相关制度，以完善公司法人治理结构，确保监事会、独立董事行使对董事、高级管理人员的监督职权。审计管理部在公司党总支部、董事会下设的审计委员会领导下，依照法律法规和公司规章制度独立开展内部审计工作，定期、不定期对公司财务状况、经营活动及对外披露的财务信息进行审计、核查，对公司、控股子公司及分公司的内部控制有效性进行监督检查。并对公司对外担保、关联交易、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况进行审计检查，并及时向审计委员会汇报审计工作，就审计过程发现的问题及时进行分析、提出改进建议并督促整改。

公司审计监察中心纪检监察部为进一步加强公司内部监督机制，充分发挥监察工作作用，促进公司持续健康发展，发布了《内部监察管理制度》《信访举报工作管理规定》《诫勉谈话暂行办法》《廉洁从业管理规定》《谈话和函询暂行办法》，规定了纪检监察的职能、权限、工作程序、工作方式、方法、对员工的要求等方面。

公司监事会、独立董事履行对公司管理层的监督职权，对公司的内部控制的有效性进行独立评价，并提出改进意见。

7.对外投资、对外担保

公司在《公司章程》《对外投资管理办法》《投资管理实施细则》《对外担保管理办法》《对外担保管理实施细则》等制度中规定了对外投资、对外担保的审查和决策程序。

近年来公司以参、控股等方式与各类企业开展合资合作，对提高上市公司资本运行、资源配置效率和优势互补起到了重要促进作用；但实践中也存在不少参、控股公司决策流程不够规范，经济效益不达预期，公司投后管理不够全面等情形。为强化公司对外投资管控，提高资本配置效率，控制资产流失风险，完善法人治理结构，公司逐渐形成以“管资本”和“管委派人员”为主的股权投资监管体制，规范操作，强化监督，有效维护公司资产安全， 2022年6月，公司发布了《关于进一步加强对外投资管理有关事项的通知》，对完善统一归口管理、优化对外投资管理、严把主业投资方向、严格甄选合作对象、合理确定投资方式、严格履行审核决策机制、加强投后管理、强化监督问责等方面做了进一步的规定。

8.对外提供财务资助

公司制定了《对外提供财务资助管理制度》，从审批权限和审批程序、操作程序、信息披露等方面规范公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，防范财务风险，确保公司稳健经营。

9.关联交易

公司制定了《关联交易管理办法》，对关联交易和关联人、关联交易的审批权限及审议程序、信息披露等进行明确规定，确保关联交易的合法性、公允性、合理性。公司严格履行关联交易的审批程序，充分发挥董事会、股东大会对关联交易的审核与监督作用，报告期内，公司严格识别关联交易方，关联交易的回避表决程序得到有效执行。公司内部由相关部门拟定《关联方清单明细》，并进行定期的信息梳理及更新，并将具体清单明细嵌入到公司相关事项审批流程系统中，便于经办部门在流程发起时及时初步判定该流程事项是否涉及关联方、关联交易。

2022年12月，根据深圳证券交易所《股票上市规则（2022 年修订）》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司对《关联交易管理办法》中相关

条款进行了修订与完善。主要是完善了关联交易事项的定义及审议程序。

10.募集资金管理

公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定，募集资金的使用及用途变更需要执行严格的申请与审批程序。公司与保荐机构、专户存储银行签署了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》以保证专款专用，审计监察中心审计管理部对募集资金进行例行检查，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

11.财务管理

完善有效的财务管理体系可以规范财务会计的管理行为，强化财务和会计核算，最终达到确保资产安全、完整的目的，公司在规章制度建设，工作程序规划化、财务会计机构设置以及人员职责划分等方面，形成了完善的财务管理体系。

公司按《公司法》《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等法律法规的要求并结合公司实际情况，设置了专门的会计机构、配备了专业的会计从业人员，明确了会计人员的分工和岗位职责，并通过制定《资金管理办法》《税务管理制度》《会计核算制度》《会计凭证核算附件标准化规定》《费用管理制度》《内部资金配置管理办法》《其他应收款管理办法》《应收账款管理制度》《应付账款管理制度》《建设项目应收账款激励办法》《项目预算毛利率测算规则指引》《银行账户管理办法》《发票管理办法》《发票开具流程操作指引》《财务分析管理办法》《采购苗木计算扣除增值税操作指引》《融资管理制度》等一系列内控制度，确保各环节有严格的内部管控体系，保证了财务工作的一致性、规范性。

同时为健全公司所属各分子公司以及各区域的财务管理制度，充分发挥总公司委派财务负责人的财务决策支持作用，保障公司上下财务规范、高效运作。根据《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况制订了《委派财务负责人管理制度》《委派财务负责人报告制度》。

公司财务内部控制重点包括以下内容：

（1）建立统一的财务核算体系，制定统一的会计政策和会计估计，设计统一的会计科目、会计报表，规范公司会计核算，保证会计数据的真实、准确。

（2）建立会计人员岗位责任制度。明确岗位的职责与分工，不相容岗位不

得由同一人担任。

（3）为加强集团对区域的监督、管控，执行严格的授权制度和财务收支审批制度，严肃财务审批行为，落实“一支笔”审批机制。明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任；财务收支审批人员和审批权限；财务收支审批程序；财务收支审批人员的责任；由出纳人员依据审批后的付款申请及相关附件完成支付操作。

（4）制定各项费用报销标准及账务处理流程。

（5）实行财产清查制度，公司对实物资产实行以归口资产管理为主线，加上资产管理的风险防控措施，财务监督盘点措施，形成责任明确、控制全面的资产管理体系。并加强现金及银行存款的管理，保证公司财产安全。

（6）加强财务印鉴使用管理、票据领用管理、会计档案管理。

（7）加强会计监督，对原始凭证、记账凭证、会计账簿、财务报表等各项资料实行稽核制度。

（8）定期或不定期进行财务分析、经营分析。公司实行预算管理，财务部门定期不定期对公司财务情况经营情况进行分析，并向管理层报告，报告内容涵盖了公司及财务重要事项、预算执行情况、财务报表情况、行业情况、预测情况等。为公司实现战略决策提供参考。

2022年公司发布了《关于进一步加强财务基础管理工作的通知》，要求严肃财经纪律、整饬财务秩序、规范财务管理，不断引导各项财务基础管理工作规范有序健康平稳运行，主要包含：建立健全财务垂直管理体系和制度建设；不断提高财务核算水平，建立科学严谨的核算体系；建立市政项目全生命周期财务管理体系，确保重大项目风险可控、预期毛利率可实现；加强全面预算管理，建立科学考核机制；规范对外投资和对外担保管理，防范投资风险、担保风险，加强固定资产管理，不断提高固定资产收益水平；加强应收账款的清理和追收；建立资金有偿使用机制，强化资金计划管理；加强财务印鉴管理；强化会计档案管理工作等等。

12.预算管理

为推行和加强公司预算管理，强化内部控制，规范预算编制和执行，防范经营风险，提高公司管理水平和经济效益，实现公司经营目标，制定了《全面预算

管理制度》。规定了全面预算的编制、执行、调整、考核等程序。预算管理内容包括经营预算、投资预算、筹资预算、财务预算等。在以上方面制定了清晰的目标，并积极地加以监控。明确了预算管理组织及工作职责，对整个经营活动加强控制。并严格控制对预算外资金支付的业务审批，及时制止不符合预算目标的经济行为，确保各项业务和活动都在授权范围内运行。预算是绩效考核的基础，编制预算时应仔细确认，年度预算一经批准，原则上无重大事件不对预算进行调整。如确有重大变化影响年度目标，要及时向公司报送请示，说明变动原因，经预算决策机构研究同意后进行适当调整。年度预算内，可以对各月预算目标进行微调整，但重大时间节点里程碑式指标不允许随意申请调整。

13.资产管理

为了规范资产管理责任，健全资产管理机制，保障国有资产的完整和安全，加强对公司实物资产的内部控制，保证资产投入、使用和清理环节的规范有序，根据《内部会计控制规范》等相关法律法规，结合公司的实际情况，制定了《固定资产管理制度》《工程款抵房管理规范》《物资管理办法》等管理制度，对实物资产的管理制定了严格的控制措施，公司明确规范了资产管理的责任制度，对资产的采购、入库、领用、盘点、报废等实物流程及相应的账务流程实行岗位分离。为了最大程度的发挥资产的经济效益，公司成立的全资子公司“广州棕榈资产管理有限公司”对公司所有不动产进行统筹组织管理和运用，包括搭建相应的资产信息管理平台，实时更新公司资产信息，达到信息共享，以便最大限度地将存量资产进行盘活，减少空置率、贡献现金流，获取经济效益；并利用现有的资产通过评估其价值，与公司的投资、金融、产业等部门的协同，来进行资产抵押或担保，以达到快速融资的目的；同时配合公司战略规划，为产业赋能。

公司制定了《不动产交易管理制度》，规范公司的不动产交易行为，加强不动产交易的监督管理，遵循等价有偿、公开、公平、公正的原则，提高不动产的使用效率，确保资产保值增值，防止国有资产流失。

14.信息系统管理

公司制定了《机房管理与巡检制度》《IT资产管理制度》《网络管理制度》《信息系统故障应急预案》《工程系统操作指引》等一个较完整的IT体系，建立了各业务板块的业务管理系统、信息整合的后台管理系统以及职能体系的职能管理系

统，并在此基础上进行了不同程度的系统集成与信息融合，电子化的流程审批以及高度集成的实时信息流确保了信息传递的准确、及时。由专门的IT管理人员负责公司信息系统的上线前测试、信息系统配置的变更管理、系统用户账户设立、信息系统开发及变更管理、系统用户账号及权限申请等。公司通过内网、邮件系统确保公司相关信息能得到及时、有效传递，提高公司管理效率。为了提高系统流程效率，保障文件和信息传递畅通，规范办公OA管理系统与企业邮箱系统的使用，公司制定了《OA系统使用管理制度》《企业邮箱管理办法》。

15.工程项目管理

根据相关法律法规，结合公司的实际业务情况，制定了《技术统筹总控体系制度》《建设板块工程成本管理办法》《建设板块工程项目超额利润激励办法》《市场营销奖励管理办法》《建设工程资料管理办法》《建设管理中心项目投诉事项管理办法》《安全生产责任制度》《危险作业管理办法》《文明施工管理制度》《工程技术管理制度》等一系列相关的制度流程，对岗位的分工和授权、实施与执行、监督和检查，对工程项目的质量要求、安全生产管理、工程总成本预算、供应商管理、进度管理、信息化流程、客户投诉及供应商投诉管理等方面进行了明确规定，促进公司业绩规模与利润实现双提升，调动公司员工参与市场营销业务的积极性。合理保证公司在工程项目上的立项、审批、项目变更、验收管理过程符合国家政策法规的要求，提高工程质量，保证工程进度，控制工程成本，保证工程安全施工，从而达到有效控制风险的目的。并进一步提高客户满意度，优化供应商服务动力。为了进一步强化公司工程项目成本的统筹管理工作，提升经济效益，及时掌握公司重大施工项目的运行状况，健全公司工程成本管理体系，公司成立了工程项目成本管理领导小组。

公司制定了《PPP项目管理制度》规范PPP项目投资过程管理，并建立了PPP项目合作方信息库，加强项目合作方的资信管理，防范合作风险。

16.人力资源

人才是企业发展的源动力，棕榈股份视员工为最宝贵的财富，通过不断强化人才建设和人力资源整合，使员工的能力素质和业务技能满足企业经营发展需要。

棕榈股份重视内部培养，为员工提供更多学习和成长的机会。

根据《劳动合同法》等相关法律法规并结合公司实际，公司制定了《人力资源手册汇编》《讲师与课程管理规定》《鼓励员工提升学历及考取执业证书管理办法》《绩效管理办法》《考勤休假管理制度》《员工人事档案管理规定》《内部人事变动管理办法》《员工行为准则手册》《委派董监高管理制度》《退休人员返聘管理办法》《晋升降职管理办法》等一系列完善的人力资源管理制度。建立了聘用、培训、轮岗、考核、晋升降职、委派等人事管理制度。

为了提升员工综合素质能力及专业知识技能，促进人才培养工作，促进实现公司业务目标达成，公司制定了《员工培训管理制度》并且建立了人才培训体系，制定、跟踪和修订相关人才培训政策和制度，根据公司发展战略及人力资源规划，制订年度培训计划及预算，协调整合内外部资源，规划适应于公司战略需求以及结合工作实际需要的培训课程及多样化的培训形式，并督导培训效果。为打造优秀的企业员工队伍，建立学习型企业，增强公司核心竞争力，适应公司对各类人才的需求提升员工专业技能和综合素质能力，使公司培训工作专业化、规范化。2022 年度人力资源部组织员工根据培训计划定期开展培训。特别邀请各单位进行相关专业课程培训分享学习。2022 年全年，开展线上线下双线结合培训学习课堂，共组织90场线上培训课程，培训时长共计100 课时，覆盖15个专业类别，不同专业人员。累计参加培训学员7200人次，满意度达93%。

17.信息与沟通

（1）信息沟通

公司建立了合理的沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制的有效运行。

根据《公司章程》及实际经营情况，公司制定了《公文管理制度》《办公室会议管理工作规则》《总经理办公会议事规则（试行）》，规定了公文拟制、办理、管理、经营管理团队会议、专题会议/总经理办公会等的具体管理措施。

经营管理团队沟通会每周固定时间召开，参会人员包括公司董事长、总经理、经营管理团队和区域负责人、职能部门负责人；会议以精简高效、重点突出为核心，由参会人员对所分管或负责的重点工作、项目进展等进行汇报，以及对需要寻求的支持、资源提出需求。专题会议/总经理办公会会议由公司各职能部门或

各业务部门根据需要履行相关内部程序后予以召开。公司也在不断完善各类会议的召开，同时对会议所涉及的重要事项明确跟踪落实机制，有效提高会议的质量及效率，确保各管理层级、各部门以及各分子公司间保持信息沟通的畅通及时，建立信息共享机制。

（2）信息披露

为了规范信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》（证监会令【第182号】）《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，公司修订并严格执行《信息披露管理办法》，明确信息披露义务，确保信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、信息披露及时、公平。为进一步加强公司与投资者之间的沟通交流，增进投资者对公司的了解和认同，建立稳定的投资者关系，同时为了切实保护投资者的合法权益，维护公司声誉，公司制定了《投资者投诉处理工作制度》。

证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的直接领导下负责公司的信息披露事务。投资者可通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台、深圳证券交易所互动易以及参与公司组织的投资者活动等方式增进对公司的了解。此外，公司还制定了《内幕信息知情人登记与报备制度》，防范及杜绝内幕交易。公司指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责?，负责公司的信息披露与投资者关系管理，接待股东的来访和咨询。

18.控股子公司管理

公司制定了《控股子公司管理制度》，并根据公司业务的发展，及时对上述制度进行修订，进一步明确了控股子公司管理基本原则、设立及注销、治理结构、日常经营及信息披露管理、财务管理、人力资源管理等。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，控股子公司发生的重大事件，视同为本公司发生的重大事件，控股子公司应参照本公司《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》的规定执行，明确控股子公司的内部信息披露职责和保密责任，以保证本公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，以便更好的规范控股子公司行为，加强管理，维护公司和投资者的合法权益。

公司制定了《子公司增资管理办法》《国有股权转让管理办法》指导相关部门及各级控股子公司合法合规地从事增资及国有股权转让相关事宜，加强增资、国有股权转让交易监督管理，防止国有资产流失。对交易的前期准备（可行性研究、方案、审批、审计、评估、出具法律意见书）、进场增资、转让（信息披露、委托推介、协议签订及公告）、非公开协议增资、转让等流程及相关手续进行了明确。公司根据相关法律法规，并结合公司实际情况，制定了《子公司章程管理办法（试行）》。规范和指导公司及下属子公司的三会治理，规范子公司章程的制定、修改、备案、执行等相关工作标准，充分发挥子公司章程在子公司治理中的基础作用，保护公司及下属子公司的合法权益。

19.法务管理

为了加强公司的合同管理，公司制定了《合同管理制度》，对合同进行分类管理，规范了合同起草、合同审核、合同签订、合同履行、合同变更解除、合同纠纷处理、合同档案管理、合同管理的风险排查、与责任追究等各阶段的相关工作标准等。同时，公司还明确了相关部门和岗位的职责权限，促进合同有效履行，切实维护公司的合法权益。

公司根据相关法律法规及公司规章制度，制定了《诉讼、仲裁案件管理制度》。规范公司诉讼、仲裁案件的管理工作，依法、及时、高效的处理诉讼、仲裁案件，最大限度的维护公司的合法权益。

公司制定了《中介机构服务招标采购管理办法》《中介机构聘用管理办法》规范对于中介机构服务的招标采购行为及聘用的工作，加强企业国有资产监管，防止国有资产流失，有效预防腐败，确保中介机构服务质量。

（三)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关法律法规，并结合公司相关制度、流程等规定，组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

1.财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。

注：如同属上述两个指标的缺陷衡量范围，采用孰低原则；上述指标均采用最近一个会计年度经审计的合并财务报表数据，如数据为负值，取其绝对值计算

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

财务报告重大缺陷的迹象包括：

①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

②公司更正已公布的财务报告；

③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报。

④审计委员会和审计监察中心审计管理部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。

财务报告重要缺陷的迹象包括：

①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

②未建立反舞弊程序和控制措施；

③对于非常规和特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施

且没有相应的补偿性控制；

④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。

如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；

如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重要缺陷；

如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

（四）内部控制缺陷认定及整改情况

1.报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

四、存在的不足及采取的措施

公司现有财务报告内部控制制度基本能够满足公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。内部控制是一个动态运行且不断完善的过程。内控的建设与健全应当与公司经营规模、业务范围、

竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司拟采取以下措施对内部控制进行持续完善：

（一）加快完善新领域新业态内部控制管理。加强新型商业模式、新兴业务领域的制度建设，及时准确将国家现行法律法规、行业监管等政策规定转化为企业内部规章制度；

（二）重新梳理合同管理相关的管理制度，建立和明确合同管理的基础要求，对合同管理工作进行统一和规范。集团相关部门统一制定合同信息登记与监控的要求，由各部门根据要求执行，相关部门安排专人定期对合同信息登记与监控情况进行监督检查。

（三）加强对“商号”的维护和侵权管理，避免对公司品牌形象与信誉造成损失。

（四）加强风险管理。建立健全以风险管理为导向、合规管理监督为重点，严格、规范、全面、有效的内控体系。进一步树立和强化管理制度化、制度流程化、流程信息化的内控理念，严格落实各项规章制度，将风险管理和合规管理要求嵌入业务流程中，促使公司依法合规开展各项经营活动。充分聚合各方力量，有效化解总部职能部门及各业务单元的重大风险，依法办理损害公司合法权益、阻碍公司健康发展的事件，提振公司发展信心，全面提高风险应对能力，促进公司持续健康发展。

（五）加强对下属子公司的管理。公司在对下属子公司的内部控制情况进行自查及梳理过程中发现，个别合并报表范围内的子公司未纳入合并范畴，公司拟将此子公司纳入合并报表范围，并对已披露的2021年年度报告的部分财务数据进行相应追溯调整。公司开展了委派人员自查及整改、PPP项目全面合规性排查工作，发布了《PPP项目管理制度》，搭建了内控体系建设小组，启动了内控管理咨询项目等等一系列措施。进一步规范了公司对子公司、PPP项目公司的日常管理，完善了相关法人治理结构、委派人员管理等。

（六）加强信息披露管理。公司将进一步加强和完善公司信息披露管理工作，严格根据相关监管规定履行审议程序和信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

五、其他内部控制相关事项说明

报告期内，未发现公司存在内部控制设计或执行的重大或重要缺陷。在未来的业务发展过程中，公司将根据业务发展和内部管理的需要，不断按照更高标准、更严格的要求继续完善内部控制制度，规范内控制度的执行，强化内控制度的监督检查，提高防范风险能力，提升公司治理水平，确保公司持续、稳定、健康、规范的发展。

棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十六日