棕榈股份：《分红管理制度》(2023年5月)

棕榈生态城镇发展股份有限公司

分红管理制度

为进一步规范棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第一章 现金分红政策

第一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第四条 应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。第五条 如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。

第二章 股东回报规划

第六条 利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

第七条 利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司应积极采用现金分红方式进行分配利润。

第八条 利润分配条件和比例

（一）现金分配的条件和比例：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（二）股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，董事会认为公司股本规模和股权结构合理时，可以提出并实施股票股利分配预案。

第九条 利润分配的期间间隔

在满足公司利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

第三章 分红决策机制

第十条 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红预案，独立董事发表意见，由股东大会审议决定。

公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

第十一条 董事会在审议制订分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第十二条 董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合《公司章程》规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由以及是否符合《公司章程》规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响。

第十三条 公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事对此应发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议决定。在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

第十四条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第四章 分红监督约束机制

第十五条 独立董事应对分红预案发表独立意见。公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

第十六条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

第十七条 公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。调整分红政策应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第十八条 调整分红政策的条件

公司应保持分红政策的持续性和稳定性，但若发生如下任一情况则可以调整分红政策：

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额不足以支付现金股利的；

3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

重大投资项目、重大交易是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

第十九条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规和透明等。

第二十条 公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利

润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。

第五章 附则第二十一条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。第二十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

棕榈生态城镇发展股份有限公司

2023年5月19日