棕榈股份：中原证券关于棕榈股份延长对棕榈盛城投资有限公司的担保期限暨关联担保的核查意见

中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司延长对棕榈盛城投资有限公司的担保期限暨关联担保

的核查意见

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）2020年度非公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定要求，对棕榈股份延长对棕榈盛城投资有限公司的担保期限暨关联担保事项进行了核查，并发表核查意见如下：

一、延长担保期限情况概述

（一）担保基本情况

棕榈股份于2023年6月9日召开第六届董事会第五次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于延长对棕榈盛城投资有限公司的担保期限暨关联担保的议案》，关联董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭、李婷回避该议案的表决。公司持股30%的参股公司“棕榈盛城投资有限公司”（以下简称“盛城投资”）向河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）100,000万元借款期限已届满，现因盛城投资经营发展的资金需求，其向豫资保障房公司申请借款展期，公司同意为其延长担保期限，担保金额合计为32,433.30万元（即30%的债务本金及尚未支付利息的30%），并授权公司法定代表人（或授权代表）签署担保补充协议等相关文件。因本次担保的债权人河南省豫资保障房管理运营有限公司是公司控股股东，公司董事侯杰先生现担任盛城投资董事长职务；公司董事、财务总监李婷女士于过去12个月内曾担任盛城投资董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此次延长对盛城投资的担保期限属于关联担保。河南省豫资保障房管理运营有限公司委派至公司的五位董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭、李婷均对该议案回避表决。

本事项经董事会审议通过后，尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审

议，关联股东将回避表决。

（二）本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）涉及延长担保期限的情况说明

2020年12月，因盛城投资自身经营发展的资金需求，豫资保障房向盛城投资提供借款人民币100,000万元。经公司第五届董事会第十九次会议和2020年第九次临时股东大会审议通过，公司同意对盛城投资向豫资保障房的上述借款按30%持股比例对应金额部分提供连带责任担保，担保金额为30,000万元，担保期限为主合同债务履行期限届满后两年，保证范围包括但不限于主合同项下借款中30%的债务本金及其所对应的利息、逾期利息、罚息、违约金等债务人应向债权人支付的所有款项。

原有借款期限已到期，现因盛城投资经营发展的资金需要，盛城投资已向豫资保障房申请借款展期，借款期限延长至2023年12月13日，展期本金100,000万元及相关应付未付利息计收资金占用费。

公司为支持盛城投资的业务开展，拟延长对盛城投资的担保期限，继续为盛城投资主合同项下债务的30%向豫资保障房承担连带保证责任，担保金额合计为32,433.30万元（即30%的债务本金及尚未支付利息的30%），保证期限为主合同债务履行期限届满后两年。

此次公司对盛城投资延长借款期限而继续提供担保事项，盛城投资以其享有的应收账款向公司提供反担保，双方拟签署《质押反担保合同》等相关文件。

二、被担保对象基本情况

（一）基本情况

企业名称：棕榈盛城投资有限公司统一社会信用代码：914401013044372790类型：其他有限责任公司法定代表人：毕越注册资本：47,000万元人民币成立日期：2014-07-02

注册地址：中山市小榄镇升平中路10号2座1310房经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；企业管理；项目策划与公关服务；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；财务咨询；创业投资（限投资未上市企业）；健身休闲活动；工程管理服务；物联网应用服务；远程健康管理服务；数字文化创意内容应用服务；人工智能行业应用系统集成服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；酒店管理；餐饮管理；商业综合体管理服务；供应链管理服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

运营情况：盛城投资专注于生态城镇项目投资、建设和运营，所投的项目覆盖文旅产业的各个层面，形成了文旅产业聚集群和产业生态链，构建了生态城镇和文旅产业对接的创新发展平台。

盛城投资目前持有贵州云漫湖国际休闲旅游度假区、广西阳朔三千漓山水人文度假区等多个生态城镇项目公司的股权。

股权结构：

（二）与公司的关联关系

因本次担保的债权人河南省豫资保障房管理运营有限公司是公司控股股东，公司董事侯杰先生现担任盛城投资董事长职务；公司董事、财务总监李婷女士于过去12个月内曾担任盛城投资董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此次延长对盛城投资的担保期限属于关联担保。河南省豫资保障房管理

运营有限公司委派至公司的五位董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭、李婷均对该议案回避表决。

（三）关联方财务数据

单位：元

（四）信用状况

经网络查询，盛城投资信用状况良好，非失信被执行人。

（五）其他说明

被担保对象盛城投资由于近几年受不确定因素的影响，其下属文旅小镇项目运营不及预期，因此其向豫资保障房申请了存量借款的展期。公司拟按持有盛城投资股权比例30%对应的借款本金及利息继续提供相应比例的担保；盛城投资另一股东河南科源生态城镇产业基金合伙企业（有限合伙）对于盛城投资本次借款展期未提供相应比例担保。

三、协议主要内容

截至目前，公司尚未就继续提供担保事项签订具体的担保合同或补充协议，担保协议的主要内容仍需进一步协商后确定，并以正式签署的担保协议或补充协议为准。拟签署的《连带保证合同》及《质押反担保合同》主要内容如下：

（一）《连带保证合同》主要内容：

甲方（债权人）：河南省豫资保障房管理运营有限公司

乙方（保证人）：棕榈生态城镇发展股份有限公司

1、保证范围：包括但不限于主合同项下借款中30%的债务本金及其所对应的利息、逾期利息、罚息、违约金、损害赔偿金、承诺费、因汇率变动引起的汇率损失等债务人应向债权人支付的所有款项，以及债权人因实现债权与担保权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、保全担保费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、抵押物处置费、过户费、税费等一切费用)。

2、保证方式：保证人为债务人主合同项下债务的30%向债权人承担连带保证责任。

3、保证期限：主合同债务履行期限届满后两年。主合同项下借款分笔发放的，主合同债务履行期限以最后一笔债务履行期限为准。主合同债务展期的，保证期限自展期后的主合同债务履行期限届满之日起计算。

4、债权转让的后果：债权人有权转让主合同项下的全部或部分债权，保证人无权对该等债权转让及受让人提出任何异议。主合同债权发生全部或部分转移的，保证人继续依照本合同的约定承担连带保证责任，并按新债权人的要求根据本合同约定事项重新签订保证合同。

5、与其他担保的关系：在各保证人提供的保证担保之外，另有主合同债务人对主合同债权提供了物的担保或者第三人对主合同债权提供了物的担保或者保证担保的，保证人的担保责任和担保范围并不因此而减轻或者缩小。债权人有权选择合适自己的权利实现方式，即便债权人放弃其他担保物权或者担保物权顺位、变更其他担保物权顺位或者被担保的债权数额等内容、放弃其他保证担保或者变更被担保的债权数额等内容，保证人承诺仍就本合同项下保证范围承担连带保证责任。

（二）《质押反担保合同》主要内容：

甲方（质权人）：棕榈生态城镇发展股份有限公司

乙方（出质人）：棕榈盛城投资有限公司

1、质押权利

乙方以其持有的部分应收账款债权本息为甲方提供质押反担保。

2、质押反担保的范围与期间

（1）乙方为甲方提供反担保的范围为甲方根据《连带保证合同》的约定，代乙方清偿《借款合同》项下的款项（包括但不限于借款本金及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权所发生的各项费用等），以及乙方根据《委托担保合同》及其补充协议应向甲方支付的担保费等应付款项。

（2）质押反担保的期间：本合同签订之日起至甲方代乙方清偿款项后3年止；如有分期支付代偿款项的，至甲方最后一次代偿款项后3年止。

四、关联交易的目的和对公司的影响

公司本次为棕榈盛城投资有限公司继续提供担保，是为了保证其项目开发、

运营所需资金需求，有利于促进其业务的持续发展，提高其经营效率和盈利能力；担保对象为公司参股公司，公司按持股比例提供相应比例担保，且公司要求被担保对象对公司提供相应的质押反担保措施，公司本次担保风险整体可控，未来公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险，避免触发担保人的连带责任。

五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

年初至披露日，公司与盛城投资无新增担保。截止本核查意见出具日，含本次继续担保，公司对盛城投资已发生的担保余额为34,789.80万元。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、公司控股子公司不存在对外担保情况，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形，无涉诉担保金额，无因判决败诉而应承担的担保金额。

2、截止本核查意见出具日，公司累计负有担保义务的、实际发生的对外担保余额为150,601.57万元（均为上市公司对联营、合营企业的担保，不包括对关联方的反担保余额），占公司2022年12月31日经审计净资产的35.88%。

七、董事会意见

公司本次对“棕榈盛城投资有限公司”继续提供担保，是为了满足其业务未来发展的需要，担保对象为公司参股公司，公司按持股比例提供担保，且公司要求被担保对象对公司提供相应的质押反担保措施，担保风险整体可控，本次担保事项不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。董事会同意上述担保事项。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事关于本次继续对“棕榈盛城投资有限公司”提供担保事项，进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。

公司独立董事发表独立意见认为：本次公司对棕榈盛城投资有限公司继续提供担保，是为了保证其项目开发、运营所需资金需求，有利于促进其业务的持续

发展，提高其经营效率和盈利能力，符合公司及全体股东的利益；公司按持股比例提供担保，且公司要求被担保对象对公司提供相应的质押反担保措施，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本项关联担保事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们一致同意公司继续对盛城投资提供担保，担保金额32,433.30万元，并同意公司董事会将本事项提交公司股东大会审议。

九、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：公司延长对棕榈盛城投资有限公司的担保期限暨关联担保事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，独立董事对公司延长对棕榈盛城投资有限公司的担保期限暨关联担保事项进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表了独立意见，尚需通过股东大会审议。本次公司延长对棕榈盛城投资有限公司的担保期限暨关联担保事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和《公司章程》的规定。基于上述情况，本保荐机构对公司延长对棕榈盛城投资有限公司的担保期限暨关联担保事项无异议。

（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司延长对棕榈盛城投资有限公司的担保期限暨关联担保的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

刘 政 徐 刚

中原证券股份有限公司

2023年 6 月 9 日