棕榈股份：《董事会秘书工作细则》(2023年8月)

棕榈生态城镇发展股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总 则

第一条 为切实加强公司董事会秘书管理，进一步明确董事会秘书职责、权利、义务和责任，促进公司规范运作，强化信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《棕榈生态城镇发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他现行有关法律、法规的规定制定本细则。第二条 公司董事会秘书除遵守《公司法》、《公司章程》及其他现行有关法律、法规外还应遵守本细则的规定。第三条 公司设董事会秘书一名，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。董事会秘书对公司和董事会负责。公司设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。

第二章 任职资格

第四条 公司董事会秘书应具备以下条件：

（一）具备履行职责所必需的财务、法律、金融、企业管理等方面的专业知识；

（二）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）具有良好的组织协调能力和沟通能力；

（五）取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第五条 属于下列情形之一的人士不得担任和兼任董事会秘书：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾5 年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（九）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（十）公司现任监事；

（十一）证券交易所或公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形；

（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第七条 公司应当在首次公开发行股票并上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并报深圳证券交易所，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章 工作职责

第八条 董事会秘书履行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第九条 董事会秘书的责任董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，也是公司规范运作的重要责任人。董事会秘书因工作失职、渎职或违法违规导致出现下列情形之一时，公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施。

（一）公司信息披露不规范，包括一年内多次存在披露信息不完整、不准确或信息披露更正情况，临时报告或定期报告信息披露不及时，以定期报告代替临时公告，以新闻发布、答记者问、股东大会领导人讲话等形式代替公告义务；未及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道和涉及公司的重要市场传闻；接待机构、投资调研时进行选择性信息披露等。

（二）公司治理运作不规范，包括公司章程、“三会”运作等制度不符合有关法律法规规定或存在重大缺陷，董事会、监事会组成结构或董监高任职情况不符合有关法律法规规定，未得到及时纠正；股东大会、董事会会议召开、表决程序不规范，相关决议事项违反法律法规规定；中小股东依法参与股东大会的权利受到不当限制；公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、对外担保等事项未按规定履行审批程序；公司股东大会、董事会会议记录及决议等文件未按规定保存等。

（三）公司投资者关系管理等工作不到位，包括投资者热线电话长期无人接听，对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化；对公司董监高持股缺乏管理，董监高及主要股东频繁违规买卖公司股票；内幕信息知情人登记管理不到位，导致内幕信息泄露和内幕交易问题多次发生等。

（四）配合证券监管部门工作不到位，包括未及时将证券监管部门文件、通知传递给公司主要负责人等高管人员；未按要求参加证券监管部门组织的会议；未按规定向证券监管部门报送文件、资料，或向证券监管部门提供不实报告；不配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司进行调查；公司出现违规事项或重大风险时，未第一时间向证券监管部门报告等。

（五）发生违规失信行为，包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证券监管部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被证券交易所通报批评或公开谴责；董事会秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己或他人谋取私利，或泄露公司商业秘密或内幕信息，或从事内幕交易，或违规买卖公司股票等。

第四章 职责的环境

第十条 公司董事会秘书履行职责

（一）公司应当制定董事会秘书工作制度，明确董事会秘书的职责和相关工作机制，及时报公司注册地所在证监局和证券交易所备案。

（二）公司应依法保障董事会秘书作为公司高管人员的地位及职权。董事会秘书应享有公司高管人员的各项职权，依法参加董事会、监事会、股东大会会议和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见；有权了解公司的经营和财务情况，调阅涉及信息披露等事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董监高等有关人员对相

关事项作出说明；有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。公司董监高和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。

（三）公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责。董事会秘书应尽可能专职，原则上不应由董事长、总经理兼任。董事会秘书兼任公司董事、副总经理、财务负责人、子公司或参股公司董事等职务时，应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。董事会秘书因兼任其他职务致使其履职受到影响的，公司应及时对相关职务作出调整。

（四）公司应当为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障。公司应设立由董事会秘书领导的证券事务管理部门，配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务等专业知识的专职助理人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务。公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务管理人员开展工作、参加培训提供充足的经费保障。

（五）公司应建立完善董事会秘书工作协调机制。公司应制定相应的制度，明确各部门、分支机构和子公司的重大信息报告义务、报告程序和相应责任，公司财务、投资、审计等相关内部机构、分公司、子公司以及对公司有重大影响的参股公司均应指定专门人员配合董事会秘书做好信息披露和规范运作方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。公司应统一对外信息发布渠道，明确公司及其董监高未经董事会秘书审查认可，不得通过接受媒体、机构访谈以及在股东大会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。

（六）公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制。董事会秘书应享有与其高管人员地位相对应的薪酬福利待遇，一般不应低于公司副总经理的平均待遇。公司应将董事会秘书纳入实施中长期激励计划的对象，形成与公司长远利益和个人绩效有效挂钩的激励效应。董事会秘书为公司利用资本市场做优做强作出突出贡献及其信息披露等工作得到证券监管部门、证券交易所充分肯定的，公司应给予必要的表彰和奖励。

第五章 监 管第十一条 董事会秘书须经过证券交易所组织的专业培训和资格考核，在

董事会审议其受聘议案前，应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。第十二条 董事会秘书履职环境的监管、公司治理及信息披露监管：

（一）公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向证券交易所提交下列资料：

1、董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

2、董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

3、董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。

（二）公司应当与董事会秘书签订聘任合同，约定董事会秘书的职责、权利、待遇、义务、责任、任期等事项，明确公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书有权就被公司不当解聘向证监局和证券交易所提出个人陈述报告；董事会秘书不得在任期内或首次公开发行股票上市持续督导期内无故提出辞职或离职，如因自身客观原因确需辞职或离职，原则上应提前3个月向公司提出；董事会秘书无故辞职或离职的，上市公司可依照有关协议约定对其转让公司股份套现或股权激励行权予以必要的限制。

（三）公司未按规定为董事会秘书创造良好履职环境或限制、阻挠董事会秘书依法行使职权的，证监局将视情节轻重采取约见董事长谈话、发监管函、通报批评、责令改正等措施。

（四）董事会秘书未按规定履行职责或存在违法违规行为的，证监局将视情节轻重采取通报批评、监管谈话、责令改正、出具警示函、认定为不适当人选、立案查处等措施。公司对董事会秘书采取内部问责措施并纠正有关违法违规事项的，证监局可视情况从轻或免于采取有关监管措施。

（五）证券监管部门、公司对董事会秘书进行问责时，董事会秘书有权进行陈述申辩。董事会秘书能证明对公司违法违规等事项不知情或不属于其职责范围，或发现公司违法违规等事项后提请公司及时予以纠正，或主动向证券监管部门、证券交易所报告的，可以免责；董事会秘书发现公司违法违规等事项时，明确向董事会、经营管理层或主要负责人提出异议并记录在案，但未及时向证券监管部

门、证券交易所报告的，可以适当减轻责任；董事会秘书明知公司相关事项涉嫌违法违规仍发起提议的，应当从重问责；董事会秘书将部分职责交与他人行使时，一旦公司发生违法违规行为，仍应承担相应的责任。

第六章 法律责任第十三条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。第十四条 公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或根据规定代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。董事会秘书应当保证公司及证券交易所可以随时与其联系。第十五条 董事会秘书有以下情形之一的，公司董事会应当于相关事实发生之日起1个月内终止对其的聘任：

（一）出现本制度第五条所规定的情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定或者公司章程，给公司、投资者造成重大损失。

第七章 离 任

第十六条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告、说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第十七条 董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履行职责时，应及时与公司相关人员做好交接工作，公司应指定一名高管人员监交，由证券事务代表做好交接记录。

第十八条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第八章 附 则

第十九条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。

第二十条 公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证，公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。

第二十一条 本规则与《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相悖时，按上述法律、法规、规章和《公司章程》执行。

第二十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本细则：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本细则规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）董事会决定修改本细则。

第二十三条 本规则的解释权归公司董事会。

第二十四条 本规则自公司董事会通过之日起生效，修改时亦同。

棕榈生态城镇发展股份有限公司2023年8月25日