棕榈股份：《审计委员会工作细则》(2023年12月)

棕榈生态城镇发展股份有限公司

审计委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《棕榈生态城镇发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《棕榈生态城镇发展股份有限公司独立董事制度》及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本议事规则。

第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，且其中一名独立董事应是会计专业人士。设主任委员一名，担任召集人，主任委员应由独立董事中的专业会计人士担任。

第四条 审计委员会委员、主任委员由董事长征求多数董事意见后提名任免，董事会批准。

第五条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第四条规定补足委员人数。

第六条 审计委员会办事机构的职责由董事会秘书及证券部承担。

第三章 职责权限

第七条 审计委员会的主要职责是：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）听取公司审计负责人的工作报告，监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内控制度，监控公司风险投资，对重大关联交易提出审核意见；

（六）根据专业判断和其他信息对公司有关事项进行调查；

（七）对公司董事会的决策是否符合公平原则进行评价；对公司总经理的经营管理是否符合董事会的决策进行审查；

（八）公司董事会授权的其他职责。

第八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第四章 决策程序

第九条 公司相关业务分管领导及对应部门负责人协助其工作并提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内、外部审计机构的审计报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计或评估报告；

（六）投资决策有关资料；

（七）其他相关事宜。

第十条 审计委员会会议，应当对以下事项进行评议，并将相关书面评议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第五章 议事规则

第十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议应于会议召开前三日通知全体委员，紧急情况经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。

公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经参会委员的过半数通过。

第十四条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式。

第十五条 公司监事会主席和审计负责人可作为特邀顾问出席审计委员会会议，但不参与表决；必要时可邀请公司总经理及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本议事规则的规定。

第十八条 审计委员会会议应当有会议记录，委员发表的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签字确认；会议记录由董事会秘书

保存。

第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。第二十条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十一条 审计委员会相关会议资料至少保存十年。

第六章 附则

第二十二条 本议事规则自董事会决议通过之日起执行。第二十三条 本工作细则未尽事宜或与法律、法规、行政法规、其他有关规范性文件和公司章程相冲突的，以法律、法规、行政规章、其他有关规范性文件和公司章程的规定为准。第二十四条 本议事规则解释权属公司董事会。

棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会2023年12月15日