棕榈股份：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2024-012

棕榈生态城镇发展股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

2、拟回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益。

3、拟回购股份价格区间：不超过人民币3.48元/股。该价格不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司经营管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。

4、拟回购的资金总额：回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。

5、回购资金来源：自有资金或自筹资金。

6、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额下限人民币5,000万元，回购价格上限人民币 3.48 元/股进行测算，预计回购股份数量为14,367,816股，约占公司总股本的0.7926%；按回购总金额上限人民币10,000万元，回购价格上限人民币 3.48 元/股进行测算，预计回购股份数量为28,735,632股，约占公司总股本的 1.5851%。

7、拟回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过3个月。

8、相关股东的减持计划：截至本公告披露日，公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划，公司将严格按照相关法律法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。

9、相关风险提示：

（1）本次回购方案可能存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

（2）本次回购资金为自有或自筹资金，存在资金未能及时筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

（3）本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则变更或终止回购方案的风险；

（4）本次回购方案可能存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，回购方案无法实施的风险；

（5）本次回购股份拟按照有关规定予以全部出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险。如未使用部分依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

1、2024年2月8日，公司股票收盘价为1.89元/股，已低于公司最近一期每股净资产（根据2023年9月30日财务报表，公司每股净资产为2.16元/股），符合中国证监会《上市公司股份回购规则》所规定的为维护公司价值及股东权益所必需而回购公司股份的条件。

2、2024 年 2 月 19 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，公司全体董事出席会议，以 11票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。本次公司属于“为维护公司价值及股东权益所必需”情形回购股份，董事会召开时点在相关事实发生之日起未超过十个交易日。

3、根据《公司章程》规定，因本项情形实施的股份回购，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无须提交公司股东大会审议。上述审议时间、程序等均符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定。

二、回购方案主要内容

（一）回购股份的目的

鉴于公司目前股票的收盘价格已低于公司最近一期每股净资产，为维护公司价值和股东权益，促进公司健康可持续发展，同时基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的认可，结合公司的经营情况、财务状况等，公司拟以自有或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A 股）。

（三）拟回购股份的方式

通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份。

（四）回购期限

1、自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过3个月。回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下述期间回购公司股份：

（1）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、拟回购股份的用途

本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则予以全部出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。公司如未能在法定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。

2、回购资金总额

本次拟用于回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币

10,000万元（含）。

3、回购股份的数量、占公司总股本的比例

本次拟回购股份价格上限不超过人民币3.48元/股，该价格不高于董事会审议本次回购决议日的前30个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%。

若按本次回购股份价格上限 3.48元/股、本次回购资金下限人民币5,000万元（含）、回购资金上限人民币 10,000万元（含）分别进行测算，具体情况如下：

具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。

（六）拟回购股份的价格

本次回购股份价格不超过3.48元/股，未超过董事会审议本次回购决议日的前30个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%。具体回购价格公司将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）回购股份的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

在本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 10,000 万元 （均包含本数）的条件下，按照本公告披露日公司股本结构测算，假设公司本次回购全部实施完毕，则预计回购且股份转让后公司总股本及股本结构变动情况如下：

1、按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，假设公司本次回购全部实施完毕，则预计公司有限售条件流通股与无限售条件流通股的数量及比例变化情况如下：

注：上述变动情况未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

2、按回购总金额下限和回购股份价格上限测算，假设公司本次回购全部实施完毕，则预计公司有限售条件流通股与无限售条件流通股的数量及比例变化情况如 下：

注：上述变动情况未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至 2023 年 9 月 30 日，公司最近一期未经审计的总资产为19,761,231,126.27元，归属于上市公司股东的净资产为3,920,254,468.32元。假设回购资金总额的上限人民币10,000万元全部使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比例分别为0.51%、2.55%，占比较低。结合公司当前经营情况和发展前景，本次回购股份不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来持续发展产生重大影响。本次回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（十）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经公司自查和问询，在董事会做出本次回购股份决议前6个月内，公司现任副总经理、董事会秘书冯玉兰女士曾于2023年11月1日-11月6日期间通过深圳证券交易所集中竞价交易系统减持公司股份1,228,236股（冯玉兰女士在减持上述股份时不属于上市公司董事、监事、高级管理人员），前述交易与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易和市场操纵情形。

除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在内幕交易及市场操纵的行为；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间无增减持计划。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月是否存在减持计划的具体情况

2024年2月5日，公司已向全体董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。截止目前公司收到控股股东、全体董事、监事、高级管理人员的回复均为未来3个月、未来6个月不存在减持计划。公司5%以上股东南京栖霞建设股份有限公司回复在未来3个月、未来6个月无减持计划；5%以上自然人股东朱前记先生回复在未来3个月、未来6个月暂无减持计划。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

公司本次回购的股份拟在发布回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则予以全部出售。若公司未能将本次回购的股份在发布回购结果暨股份变动公告后3年内出售完毕，未出售的股份将在履行相关程序后予以注销。如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需变更回购股份用途的，公司将按相关规定提交董事会或者股东大会审议，并及时履行信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

三、董事会对办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，董事会授权公司经营管理层具体办理回购股份事宜。授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、回购方案的不确定性风险

1、本次回购方案可能存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、本次回购资金为自有或自筹资金，存在资金未能及时筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

3、本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则变更或终止回购方案的风险；

4、本次回购方案可能存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，回购方案无法实施的风险；

5、本次回购股份拟按照有关规定予以全部出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险。如未使用部分依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

五、备查文件

第六届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

2024年2月19日