棕榈股份：关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2024-024

棕榈生态城镇发展股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月15日收到深圳证券交易所下发的《关于对棕榈生态城镇发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2024】第41号），现公司对关注函中提及的问题书面回复如下：

1、请说明你公司对该笔“长期股权投资”计提资产减值的依据及合理性，在1月31日发布《2023年度业绩预告》时点未对该笔“长期股权投资”充分计提减值的原因及合理性，请详细说明你公司在业绩预告时点、此次业绩预告修正时点与年审会计师事务所预沟通的具体情况，你公司与年审会计师事务所就长期股权投资减值准备计提的及时性、计提金额的合理性以及相关会计处理的恰当性等是否存在重大分歧。

公司回复：

2016年6月，公司作为有限合伙人（LP）参与投资了上海云邰投资管理中心（有限合伙）【后更名为上海一桐维奇投资管理中心（有限合伙）、以下简称“一桐维奇”】。一桐维奇对外投资了云毅国凯（上海）体育发展有限公司（以下简称“云毅国凯”）股权，云毅国凯合计持有West Bromwich Albion Football ClubLimited西布罗姆维奇足球俱乐部有限公司（以下简称“西布朗俱乐部”）87.8%股权。具体架构图如下：

公司对一桐维奇投资金额45,000万元，公司作为有限合伙人持有一桐维奇

49.92%股权，一桐维奇由基金管理人（GP）进行日常管理并具体对接云毅国凯相关的投后事项，该项投资根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定“发生长期股权投资时，若投资企业对被投资企业有共同控制或重大影响，可以采用权益法核算。”公司对该笔投资的初始成本确认为“长期股权投资成本”，自投资以来根据一桐维奇的财务报表及股权比例49.92%计算确认投资损益。

公司投资的一桐维奇仅投资了云毅国凯一家标的，云毅国凯的注册资本为181,500万元，其对外投资的主要项目为持有西布朗俱乐部87.8%股权（云毅国凯有少量投资其他公司的股权，占其总投资金额不足5%）。所以一桐维奇、云毅国凯的财务报表主要受西布朗俱乐部经营状况的影响。自云毅国凯投资西布朗俱乐部后，公司一直根据企业会计准则相关规定对一桐维奇采用权益法核算，在编制2023年度报告过程中，公司关注到西布朗俱乐部截至2023年度首次出现连续两年亏损，以及连续第三个赛季仍未返回英超的情形，考虑到西布朗俱乐部经营情况持续下滑及球队成绩未有实质改善，且面临“降落伞”保护政策补贴收入到期导致经营环境发生不利变化，公司该项投资存在减值迹象，因此公司聘请了专业中介机构拟对该项大额长期股权投资进行评估，并将依据评估价值按照企业会计准则要求计提资产减值准备。【“降落伞”制度指：

英超联盟规定俱乐部在英超降级后，在未返回英超的情况，连续三年可享受保护性收入补贴。】

公司根据《企业会计准则第8号-资产减值准备》规定“对长期股权投资进

行减值处理，长期股权投资减值准备一经计提，持有期间不得转回。” 在2024年1月31日公司披露2023年度业绩预告时点，公司已根据一桐维奇提供的2023年度财务报表（未经审计）按照权益法确认该笔投资2023年投资收益约-2,437万元。因西布朗俱乐部首次出现2022、2023两年连续亏损、且2023/2024赛季是西布朗俱乐部在英冠的第三个赛季，根据“降落伞”保护制度规定，该赛季获得的保护性收入补贴减少约1,200万英镑，占西布朗俱乐部2022年收入的20%。公司根据其收入和利润的变化，基于当时所能获取的信息及与评估机构初步沟通，考虑到西布朗净利润2023年较2022年亏损增幅达到126%，结合公司穿透的投资比例和2023年账面已确认的投资损失，拟暂按账面投资余额40,244万元的10%对该项投资计提减值准备，计提约4,000万元减值准备。公司当时已聘请中介机构开展对该笔投资的价值评估，最终公司将结合评估报告结果确定减值计提的具体金额，如发生与业绩预告时的预计减值金额差异将直接在公司经审计的2023年度财务报告中体现。

2024年3月13日，公司收到云毅国凯发来的盖章告知函件，函件中提及：

出于各种原因考虑，云毅国凯计划出售所持有的西布朗俱乐部87.8%股权，目前已与潜在买家达成了一致条件，球队的拟出售价格预计（包含联赛晋级奖金）最高为2,800万英镑，其中包括尚需支付的律师费用及其他交易费用。由于长期股权投资减值针对账面价值，在期末按账面价值与可回收金额孰低的原则计量，对可回收金额低于账面价值的差额计提减值。根据来函内容显示西布朗俱乐部股权拟出售事项与2023年末已经存在的情况相关，对2023年末公司该项投资可收回金额的判断产生重大影响，公司及时同年审机构和评估机构进行了沟通。公司认为，若按云毅国凯来函中提及的出售金额上限2,800万英镑进行出售，暂不考虑交易费用等其他潜在未知因素影响，估算云毅国凯可按股权比例获取2800*87.8%≈2458万英镑，公司参股的一桐维奇投资云毅国凯，按出售现金及各级股权比例穿透预计可获得2458*0.2397*0.4992≈294万英镑，约折人民币2650万元。公司截止2023年12月31日对一桐维奇的账面投资余额为40,244万元（未经审计），与前述初步估算的可回收金额相比较，公司预计该笔投资的减值范围约为30,000万元-40,000万元。3月14日，公司拟定《2023年度业绩预告修正公告》并及时对外进行了披露。该新增减值主要由于西布朗俱乐部股权

拟进行交易而产生的重大影响，系公司在2024年1月31日编制2023年度业绩预告后新获得的依据所致，故公司在2024年1月31日编制2023年度业绩预告时未能充分预计该项投资的减值准备。在业绩预告时点及此次业绩预告修正时点，公司均与会计师沟通了已获取的本投资相关信息，年审会计师基于当时获取的信息和了解程度，对公司前后两次业绩预告中披露本投资相关内容及影响未发现存在有重大分歧的事项，但年审会计师尚不足以对本年度上述长期股权投资减值准备计提的及时性、计提金额的合理性以及相关会计处理的恰当性发表看法，仍须在年审过程中结合评估报告等进一步的证据履行必要的审计程序，最终以完成公司2023年度财务报表审计工作后形成的审计意见为准。

2、请结合该笔长期股权资产对应主体的经营情况等，说明历年对该笔长期股权投资评估减值的具体依据及原因，是否存在减值计提不及时不充分等情形。

公司回复：

公司依据一桐维奇的报表及投资比例确认投资收益，历年收益情况如下：

注1：一桐维奇2017-2022年度的财务报表经会计师事务所审计，2023年度暂未经审计。

注2：一桐维奇目前仅投资了云毅国凯，没有其他经营活动。一桐维奇对云毅国凯采用权益法核算。

收购时西布朗俱乐部作为英超球队之一，日常收入来源主要包括英国本土转播权收入、海外转播权收入与联赛整体商业收入分配等。由于英超联盟采取统一出售联赛转播权，并将获取的收益分配给各俱乐部的商业模式，基于相对公平的转播权分配，使英超的各中小俱乐部也可获得较高的收入。另外，西布朗俱乐部

还独立拥有包括球场，训练场，培训学院等资产；而且英超的“降落伞”制度也保障了球队即使从英超降级后，也可获得相应收入补贴。

（注：英格兰足球冠军联赛（以下简称“英冠”）和英格兰足球超级联赛（以下简称“英超”）是英格兰足球联赛系统中的两个不同级别的联赛。英超是英格兰的最高级别联赛，而英冠则是次一级的联赛。相对而言，英超联赛球队的收入来源丰富，包括转播权、赞助费、分红以及门票销售等。）

表1、自公司投资西布朗俱乐部以来，其联赛等级情况如下：

（注：英超总共20个球队参与赛季比赛，英冠总共24支球队参与赛季比赛。）

表2、西布朗俱乐部2017至2023年度经营情况

（注：上述数据来源主要由西布朗俱乐部提供的经英国会计师事务所审计的数据或其财务报表，相关财务数据未经国内会计师事务所审计。）

结合上述表1、表2可知，2017年-2019年西布朗俱乐部整体经营情况良好；

2020年球队为了冲刺英超，在球员引进、提升球队实力方面加大了投入，导致当年度出现较大亏损，但西布朗俱乐部也因此重新升入英超； 2021年西布朗俱乐部运营稳定；2022年、2023年由于球队降级为英冠，转播权收入、补贴等相应减少，导致西布朗俱乐部整体收入和利润下降，经营出现亏损。

实务中判定长期股权投资若出现以下减值迹象的须进行减值测试并计提减值准备：（1）出现影响被投资企业经营的政治或法律环境的重大变化；（2）被投资企业所在行业发生重大变化，被投资企业失去市场竞争能力，从而导致财务状况发生严重恶化等情形；（3）有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。2017年-2022年西布朗俱乐部整体经营稳定，虽然部分年度出现经营亏损，但亏损原因主要是由于外部客观因素导致赛季中止等暂时不利情形，或俱乐部为重返英超匹配高级别球队配置而导致人员成本增加等采取的应对措施所致，并非俱乐部经营发生重大不利变化，西布朗俱乐部仍具有稳定的收入来源。同时，西布朗俱乐部每个赛季需进行多场比赛，并通过积分排名决定其联赛等级，根据英超规定每个赛季排名靠后三名的球队会在下个赛季降入英冠，英冠比赛中则是赛季的前两名可以下赛季直接升入英超。由于竞技体育本身的不确定性，而且英超的比赛竞争激烈，球队的排名波动亦属正常，暂时的降级不能表明球队失去了市场竞争力。综上，结合前述实务中对长期股权投资减值迹象的判断标准，公司基于西布朗俱乐部的稳定运营及球队的赛季数据，未发现以前年度该项长期股权投资存在减值迹象，未对该笔长期股权投资计提减值，在以前年度也没有进一步聘请评估机构具体实施评估的程序。如前述所示，公司在编制2023年度报告过程中，关注到了西布朗俱乐部出现了首次连续亏损等情形导致该笔投资存在减值迹象，审慎判断考虑对该笔长期股权投资计提了减值。基于上述情况，公司认为该长期股权投资历年不存在减值计提不及时、不充分的情形。

3、请你公司年审会计师事务所就上述情况予以核查，详细说明对有关减值测试实施的审计程序以及进展情况，是否获取了充分适当的审计证据，并作出专项说明。会计师回复：

（一）核查程序

针对上述长期股权投资减值相关事项，年审会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）：

（1）访谈公司管理层及相关人员（包括被投资企业及其主要投资标的相关人员），了解相关被投资企业（及其主要投资标的）情况及西布朗俱乐部股权拟出售事项相关信息，以及公司对相关长期股权投资减值迹象的识别情况；

（2）获取并检查被投资企业（及其主要投资标的）相关财务信息，包括被投资企业及其主要投资标的最新财务数据及经审计财务报告（如有），检查公司对相关长期股权投资进行权益法核算的会计处理及其合规性；

（3）获取管理层对相关长期股权投资实施减值测试的结果（包括管理层聘请的评估机构出具的相关工作成果）及相关依据，在年审会计师聘请的估值机构（注册会计师专家）的协助下（包括利用注册会计师专家的工作），检查公司相关减值测试所依据的基础数据是否准确，所采用的方法、重要参数和假设等是否恰当等。

（二）核查意见

对于公司历年对该笔长期股权投资评估减值的具体依据及原因，结合我们以前年度审计工作中已实施的审计程序及获取的审计证据，我们未发现公司减值计提存在不及时、不充分的情形。

我们对公司2023年度财务报表的审计工作尚未完成，截止目前上述核查程序尚在进行中，目前主要进展包括：公司管理层尚在协助安排相关被投资企业人员（包括一桐维奇和西布朗俱乐部相关负责人等）接受我们的访谈，还须收集相关被投资及其主要投资标的最新经审计财务数据，和管理层对相关长期股权投资实施减值测试的结果（包括管理层聘请的评估机构尚未出具相关工作成果）及相关依据等。

我们将按照审计准则的相关规定进一步实施必要审计程序，以就相关事项会计处理获取充分、适当的审计证据。我们对该事项的核查意见以我们在完成公司2023年度财务报表审计工作后形成的最终意见为准。

特此公告。

棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

2024年3月29日