棕榈股份：中原证券关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2023年下半年定期现场检查报告
中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司持续督导
2023年下半年定期现场检查报告
| 保荐机构名称：中原证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：棕榈股份 | |||
| 保荐代表人姓名：刘政 | 联系电话：0371-69177590 | |||
| 保荐代表人姓名：徐刚 | 联系电话：0371-69177590 | |||
| 现场检查人员姓名：徐刚、吴秉旭 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年7月1日-2023年12月31日 | ||||
| 现场检查时间：2024年3月18日-3月22日，3月26日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查阅公司章程、三会会议记录、信息披露文件等相关文件资料；对相关人员进行访谈。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：查阅公司的内部审计制度、内部审计报告等文件资料；对相关人员进行访谈。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | |||
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
部门提交的工作计划和报告等（如适用）
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅公司三会资料、信息披露文件等并核对相关基础材料；对相关人员进行访谈。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司规章制度、“三会”及相关信息披露文件；对相关人员进行访谈。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅募集资金三方监管协议、募集资金专户对账单等资料；与公司相关人员进行沟通。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司定期报告、相关行业研究报告、同行业公司披露信息；与相关人员进行访谈。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司、股东等相关人员的承诺、公告等文件资料，查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅公司章程、分红规划等相关公告；抽查重大合同等文件资料；对相关人员进行访谈。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √（见二、现场检查发现的问题及说明之2） | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、公司2023年度预计归属于上市公司股东的净利润为-70,000万元至-88,000万元，亏损程度较上年同期-69,103.51万元相比有所增加，公司披露的亏损原因为：由于存量投资的影响，公司融资规模仍然保持较高水平，公司财务费用较高；同时公司基于谨慎性原则，对相关资产计提了减值准备。公司的主营业务毛利尚不能完全覆盖期间费用及减值计提； 2、2016年6月，公司作为有限合伙人（LP）参与投资了上海云邰投资管理中心（有限合伙）【后更名为上海一桐维奇投资管理中心（有限合伙）、以下简称“一桐维奇”】。一桐维奇对外投资了云毅国凯（上海）体育发展有限公司（以下简称“云毅国凯”）股权，云毅国凯合计持有West Bromwich Albion Football Club Limited 西布罗姆维奇足球俱乐部有限公司（以下简称“西布朗俱乐部”）87.8%股权，公司对一桐维奇投资金额45,000万元。2024年3月13日，公司收到云毅国凯发来的盖章告知函件，函件中提及：出于各种原因考虑，云毅国凯计划出售所持有的西布朗俱乐部87.8%股权。公司预计将对该项投资在2023年度计提约30,000万元至40,000万元的减值准备。公司已于2024年3月15日披露相关情况。 综上原因导致公司2023年度整体经营业绩仍然亏损，保荐机构提请投资者关注公司持续大额亏损的风险。 | |||
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司持续督导2023年下半年定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
刘 政 徐 刚
中原证券股份有限公司2024年 4月10日
附件：公告原文