棕榈股份：中原证券关于棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票保荐总结报告书

中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司

非公开发行股票之保荐总结报告书

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）担任棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，持续督导截至2023年12月31日。目前，持续督导期限已满，中原证券现根据相关规定，出具本持续督导保荐总结报告。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、发行人基本情况

情况

四、保荐工作概述

根据有关规定，中原证券对棕榈股份的保荐工作分为发行保荐和持续督导阶段。在整个保荐期间，中原证券遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过持续、细致地尽职调查工作，审阅公司信息披露文件，查阅相关公开信息，要求企业提供相关文件，对企业相关人员进行访谈，实地考察募投项目进展情况等方式，密切关注并规范企业的经营行为，顺利完成了对棕榈股份的保荐工作。具体情况如下：

（一）发行保荐阶段

按照法律、行政法规和中国证监会的规定，就发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等九个方面的内容进行充分详细地尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

1、督导年度报告披露

保荐机构对棕榈股份持续督导期间年报进行了仔细审阅，确认上述年报的编制符合《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

2、现场检查

在持续督导期内，保荐机构委派保荐代表人、持续督导专员于2023年10月9日-12日和2024年3月18日-22日、3月26日进行了2次现场检查。在现场检查中，现场检查人员重点关注了棕榈股份的以下问题：（1）公司治理和内部控制是否有效；（2）信息披露是否与事实相符；（3）募集资金使用与招股说明书中载明的用途是否一致；募集资金的管理是否安全；募集资金使用效益情况；（4）发生的关联交易、为他人提供担保、对外投资是否履行了规定的程序；（5）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金的往来；（6）控股股东、实际控制人持股变化情况；（7）经营状况；（8）公司及股东承诺是否履行；（9）现金分红制度执行情况等。

3、督导规范运作

持续关注棕榈股份的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项；持续关注棕榈股份内部控制制度建设和内部控制运行情况，督导棕榈股份有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源和防止高管人员利用职务之便损害公司利益的制度，督导棕榈股份合法合规经营；督导棕榈股份及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。

4、督导信息披露

棕榈股份按照《证券法》、《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；定期报告或临时报告在公告后能够及时通知保荐代表人，保荐代表人在获得有关信息后，及时完成对信息披露文件的审阅工作。

5、督导募集资金使用

保荐机构通过查询公司募集资金专户资金变动情况和大额资金支取使用情况、实地查看募投项目进展情况等，持续督导公司规范募集资金的存储和使用。

截至2023年12月31日，公司2015年度非公开发行股票募集资金已按承诺累计使用820,364,552.90元，尚未投入募集资金155,596,139.70元，募集资金账户累计产生的利息收入扣减手续费净额34,503,411.13元。截至2023年12月31日，募集资金存放于募集资金专户余额为409,550.83元，尚未归还的暂时补充流动资金189,690,000.00元，合计190,099,550.83元。2024年4月17日，公司在中国民生银行股份有限公司广州分行营业部的募集资金专户因与河南慧涛建筑工程有限公司建设工程合同纠纷一案，被西华县人民法院划扣执行款322,305.00元，截至2024年4月17日，该募集资金专户余额为70,506.53元。保荐机构已提请公司尽快将被司法扣划的募集资金归还至募集资金专户。

截至2023年12月31日，公司2020年度非公开发行股票募集资金已使用完毕。

五、保荐机构在履行保荐职责过程中发生的重大事项及处理情况

1、2022年11月16日，公司收到河南证监局出具的《行政监管措施决定书》（【2022】49号）《关于对棕榈生态城镇发展股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》，警示函指出公司存在未审议并及时披露股权转让、未按规定披露关联方关系及关联交易、财务报表合并范围不恰当及未及时披露诉讼信息等事项。

保荐机构在知悉上述事项后，提示公司重视警示函中指出的问题，严格按照河南证监局的要求，及时进行整改并报送相关整改报告。为强化上市公司规范运作意识，保荐机构对上市公司董事、监事、高级管理人员进行了系统、细致的培训工作，并关注公司治理、三会运作、关联交易、信息披露等方面的持续规范运行情况。

2、中国证券监督管理委员会于2023年5月对公司涉嫌信息披露违法违规事项进行了立案。2023年12月29日，公司收到中国证监会河南监管局送达的《行政处罚决定书》（[2023]14号），公司因未对土地收储事项及时履行信息披露义务，被责令改正，给予警告，并处以150万元罚款。

保荐机构在知悉上述事项后，提示公司注意依法合规经营，严格按照监管机构相关规则的要求，履行信息披露义务。为强化上市公司规范运作意识，保荐机

构对上市公司董事、监事、高级管理人员进行了系统、细致的培训工作，严格按照监管机构相关规则的要求，履行信息披露义务。

3、公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-9.40亿元，同比下降

36.01%，公司披露的亏损原因为：由于存量投资的影响，公司融资规模仍然保持较高水平，公司财务费用较高；同时公司基于谨慎性原则，对相关资产计提了减值准备。公司的主营业务毛利尚不能完全覆盖期间费用及减值计提；此外，参与投资的体育产业基金投资项目拟出售，在2023年度单项计提3.79亿元的减值准备。

保荐机构在日常持续督导及定期现场检查过程中，关注公司生产经营情况，向公司高管了解公司业绩变动的具体原因，督促公司管理层积极履行企业管理经营责任，切实保障、履行相关信息披露的工作。

六、发行人配合保荐工作的情况

在发行保荐阶段，棕榈股份能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构、会计师、律师的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

在持续督导阶段，棕榈股份能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作。并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地按照要求进行信息披露；重要事项棕榈股份能够应保荐机构的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人或业务骨干的交流。

七、发行人聘请的中介机构配合保荐工作的情况

中原证券担任棕榈股份非公开发行股票的保荐机构以来，棕榈股份聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市康达律师事务所作为专业证券服务机构。

在保荐机构的发行保荐过程中，棕榈股份聘请的证券服务机构，包括律师、会计师能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的

协调和核查工作。在保荐机构对棕榈股份持续督导期间，相关证券服务机构，包括律师、会计师能够根据交易所的要求及时出具有关专业意见。

八、证监会要求的其他事项

无。（以下无正文）

（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书》之签字盖章页）