棕榈股份：关于对深圳证券交易所2023年年报问询函的回复公告

证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2024-052

棕榈生态城镇发展股份有限公司关于对深圳证券交易所2023年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）于2024年5月20日收到深圳证券交易所下发的《关于对棕榈生态城镇发展股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函【2024】第 208 号），现公司对年报问询函中提及的问题书面回复如下：

问题一、年报显示，你公司2022年和2023年分别实现营业收入42.45亿元、

40.51亿元，分别实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-6.91亿元、-9.40亿元，分别实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-7.31亿元、-6.69亿元。你公司净利润和扣非后净利润已连续三年持续为负值。请你公司：

（1）分业务板块说明公司主营业务所处行业环境、经营状况，并结合市场经营环境、行业发展状况、同行业可比上市公司业绩、你公司主营业务经营情况等，说明净利润、扣非后净利润持续为负值的原因。

公司回复：

公司主营业务主要分为工程施工、设计两大业务，其中工程施工业务占公司营业收入的占比近95%，工程施工业务又细分为地产园林景观建设业务与市政建设业务，公司主营业务隶属于-“土木工程建筑业”。

地产园林景观建设业务由于受国家房地产行业政策调整等影响，公司为房地产提供配套产品的园林景观建设业务面临在建项目进度放缓、新签订单的竞争加剧、低价

中标等情形导致订单获取量下降；同时由于房地产商的资金问题，地产园林景观建设项目所面临的回款周期拉长、以及房地产商要求以其房产抵偿工程款的情形也较以往明显增多，整体导致公司近年来地产园林景观建设业务面临新签订单减少、项目毛利率下降的情形。市政建设业务由于受宏观经济环境及地方政府财政支付能力等影响，公司承接的市政建设业务面临竞争加剧、单个承接项目的规模/体量缩减等现状；同时在项目的实际开展过程中，也面临建设单位在资金支付安排、场地移交、手续办理等过程中存在诸多不确定因素，导致公司市政建设项目实施过程面临进度放缓或延期、以及项目后期回款难度加大等情形。从同行业上市公司近两年经营情况可知，行业整体经营及利润水平均出现较大程度下滑。附：2022、2023年度公司与同行业可比上市公司营业收入和净利润对比如下：

单位：万元

数据来源：上市公司对外披露的2022年、2023年年度报告。

公司2022年、2023年净利润、扣非后净利润持续为负值的具体原因包括：

1、2022年，公司归属于上市公司股东的净利润为-6.91亿元，扣非后净利润为-

7.31亿元，亏损原因主要由于受外部宏观经济环境、房地产行业调整、地方政府资金收紧等影响，建筑施工行业竞争不断加剧，毛利率水平持续下降；同时由于2022年外部环境等客观因素的影响，公司部分在建项目有效施工天数及施工效率下降，项目

建设进度放缓造成产能不及预期，而必要的日常经营支出仍需维持；另外受整体环境影响，部分客户未能及时足额支付工程款项，导致公司应收款项回款不及预期，同时增加了应计提的信用减值准备，2022年度公司计提减值准备合计18,467.47万元；新项目拓展受工程项目招标延迟等因素影响导致项目落地进度延后，部分新签合同受限制开工、延后施工等因素影响导致产值转化速度放缓，进一步影响了公司整体业绩提升。

2、2023年度，公司归属于上市公司股东的净利润为-9.4亿元，扣非后净利润为-6.69亿元，亏损原因主营包括：（1）公司财务费用整体较高，由于过往存量投资的影响，公司融资规模仍然维持较高水平，公司财务费用较高，2023年度财务费用约

3.14亿元；（2）公司在2023年度对相关资产计提了减值，合计计提减值准备63,506.99万元，其中长期股权投资减值准备约3.79亿元，主要原因系公司收到西布朗足球俱乐部股权拟进行交易的函件，按预计可回收金额与账面投资成本的差异计提减值；（3）受外部宏观环境、行业竞争加剧等影响，公司项目整体毛利较低，主营业务毛利尚不能覆盖期间费用和资产减值。同时，由于受到整体外部环境、行业竞争等影响，园林工程行业面临低价中标、资金需求增加（投融资带动建设业务）、项目回款周期延长等问题，导致公司应收账款、合同资产减值计提增加，公司整体融资费用仍处于较高水平，同时项目周期延长导致固定成本增加、主营业务利润摊薄，公司整体经营仍然亏损。

（2）结合目前经营计划、行业发展趋势等，说明你公司为提高主业盈利能力及改善持续经营能力拟采取的具体措施。

公司回复：

1、行业发展趋势

虽然2023年公司所属建筑园林施工行业的整体环境面临外部宏观环境变化、地方政府财政收紧、房地产行业承压、同时行业竞争格局加剧，建筑行业订单更多向大型企业集中，行业集中度高，建筑行业呈现项目综合化、资金财政化的趋势，对建设方的资质积累和产业布局、业务承接能力等面临更高的要求；同时随着城镇化和人口增长放缓，住宅、商业和公共设施的设计施工需求也逐步放缓。

但建筑业与国家发展战略部署紧密相关，随着“一带一路”、“美丽乡村建设”、“乡村振兴”、“城市更新”、“三大工程”等概念的提出和推动实施，未来仍将催生出较大规模的市场前景。

2023年，我国经济总体回升向好，国内生产总值超过126万亿元，同比增长5.2%，增速居世界主要经济体前列。得益于国家宏观政策的持续支持以及行业结构的不断优化，我国建筑行业继续保持稳健的发展态势。根据中国建筑业协会发布《2023年建筑业发展统计分析，数据显示，2023年，全国建筑业企业(指具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业不含劳务分包建筑业企业)完成建筑业总产值315,911.85亿元同比增长5.77%；完成竣工产值137,511.82亿元，同比增长3.77%；签订合同总额724,731.07亿元，同比增长2.78%。建筑业依然属于国家的支柱产业之一。

2023年内国家相继出台一系列旨在促进建筑行业发展的政策措施。这些措施包括但不限于加大基础设施建设投资力度、优化建筑市场营商环境、实施积极的财政政策和稳健的货币政策等，为行业的持续发展提供了良好的空间。报告期内，国家针对保障性住房、产业园区、城中村改造等领域出台了一系列宏观政策及指导方针。例如，2023年7月，中共中央政治局会议明确提出，需加大保障性住房建设和供给力度，积极推动城中村改造和“平急两用”公共基础设施建设；住房城乡建设部等部门联合印发《关于扎实推进2023年城镇老旧小区改造工作的通知》，明确部署各地加快实施城镇老旧小区改造计划。而在2023年12月的中央经济工作会议上，强调要加快推进保障性住房建设、“平急两用”公共基础设施建设、城中村改造等“三大工程”，进一步凸显国家对于建筑行业发展的高度重视与支持。

根据上述经济数据及行业发展政策情况，公司所属园林绿化行业归属于建筑业大分类配套产业，在建设美丽中国的政策背景，以及建筑业的支柱效应的背景下仍具有相对乐观的前景。

2、公司为提高主业盈利能力和改善持续经营能力拟采取的具体措施

2024年公司发展的主要目标将重点聚焦于深化传统产业优势并加速科技创新，积极寻找公司业务发展的“第二曲线”。公司将持续夯实传统市政建设和设计业务的基石地位，通过优化市场化机制、丰富业务资质、提升订单质量等多重举措，打造高效

协同的市政生态圈，确保公司传统业务高质量发展。同时，公司将科技创新置于发展战略的核心位置，致力于通过科技创新，积极布局符合公司未来发展战略的“第二曲线”，推动企业未来转型升级。具体措施如下：

（1）聚焦主业发展，夯实传统主营业务基石

公司近年来营收规模保持稳定，在手订单情况保持稳定。2023年度，公司合计中标的项目金额约109亿元，2023年度公司实现新签订单金额约72.71亿元。充足的订单储备为公司未来的稳定发展提供了保障。

为了更好地保障公司主营业务开展，公司加大建设业务改革力度。2024年公司启

动对建设业务的深度改革，此次改革主要围绕法人治理结构的优化、绩效考核的精准化、以及项目管理的创新，以期激发团队的创造力和执行力，确保公司建设业务板块持续稳健的发展。

公司通过设立全资子公司形式对传统业务进行架构调整和改革，通过成立区域子公司，加强区域法人治理，并优化对区域子公司人员委派及管理，达到公司是利润中心、项目是成本中心的目标；同时对区域子公司和项目采取目标责任制管理，通过签订管理目标责任状，明晰考核目标和方式，从而调动人员积极性，促使其主动进行降本增效，实现相关产值、收款、成本、利润等目标。

（2）持续加强应收账款清收

2023年，公司成立存量应收账款清收专项小组和督导组，并制定了建设业务存量项目清算办法。在清收方面，公司2023年存量项目回款取得较大进展，同时公司通过主动对甲方提起诉讼加大清收力度，取得良好成效，部分重大项目通过诉前财产保全措施冻结债务人有效资产，为债权清收提供了保障。此外，公司积极清理长期滞留的各类保证金，包括项目押金、投标保证金、履约保证金和农民工工资保证金等。

2024年公司将继续加大力度持续推进存量清收，实现收官目标，重点工作如下：

1）聚焦确权、积极应诉，推进项目达到结算确权或通过诉讼方式实现应收尽收；2）公司对相关管理制度和流程进行完善和优化，以提高清收效率；3）节约成本，优先处理房产确权、维权诉讼等措施；4）强化内部风险管理，定期进行风险检测分析，及时

识别潜在风险，以降低坏账风险，确保资产安全和财务健康。

（3）强化设计引领与业务创新，积极推进海外设计业务开展2024年公司设计业务重点工作主要包括以下几点：（1）稳住传统业务规模，提高业务承接能力；充分发挥设计类甲级资质优势，设计先行，通过与政策研究机构、咨询机构、工程总包、专业设计机构、地方机构等合作，提高项目中标率。（2）提升设计的引领力和创新力；加强科技创新技术在设计领域的应用，推动“设计+”在各领域渗透与赋能。（3）打造标杆示范项目，打通上下游生态链，利用人工智能和大数据消除行业壁垒，促进数字技术和实体经济深度融合，实现公司科技战略发展的新跨越。

（4）做好设计知识产权规划；制定明确的知识产权规划目标，充分挖掘无形资产的价值，实现知识产权的价值效益最大化。（5）贝尔高林将继续坚持市场化、国际化和专业化的发展策略，除了进一步巩固在内地商业景观设计领域的品牌影响力和市场竞争优势，增加公共市政景观设计业务的合作参与度之外，还将以香港和新加坡为中心，大力推广贝尔高林品牌，参与国际景观设计业务竞争，重点拓展越南、印尼等东南亚新兴市场以及中东地区客户和项目。

（4）提升投资效益，持续推进下属参控股子公司“关停并转”2023年，公司着力推动对原有投资设立的子公司“关停并转”专项工作，坚决关掉非主营和流血的业务，已完成44家参控股公司“关停并转”任务。2024年，公司将继续推进关停并转工作，为公司防范化解债务风险和经营风险，推动公司高质量发展提供更加坚强有力的支撑，确保公司聚焦主责主业。

（5）进一步加强成本控制

2024年，公司将进一步加大“降本增效”工作开展，加强费用管控、预算管理，具体通过（1）业务层面：对项目开展建立从研判到结算全过程管理体系，标前研判确定目标，总成本预算确定项目经营管理目标，招采方案保障经营目标可控及经营合法合规，月清月结落实进度计划、产值、成本合理性、现金流平衡管理，加强对项目的全流程管控，节约成本；对存量项目，以确权及回收现金流为导向，严格控制目标，推进打折结算、打折支付、债权债务重组、应付清理、主动诉讼等加快推动存量项目的结算及回款工作。（2）加强人力成本控制，对薪酬、福利制度进行改革，提高人均

效益；（3）加快对存量资产的盘活和处理，回笼现金流。（4）进一步加强预算管控，通过费用预算刚性约束提升费用效益。

（6）进一步调整公司融资结构、降低融资成本

公司将积极筹划多元化融资方式，除了传统的银行贷款和发行公司债券外，还将通过融资租赁、引入保险资金、发行中期票据等多种方式筹集资金，持续降低融资成本，降低对单一融资渠道的依赖；另外也在积极筹划通过债务重组，如债转股、以资抵债等方式，进一步减轻公司债务负担。

（7）控股股东为公司提供业务协同及资源支持

1）增信及资金支持：公司直接控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司及其关联方2024年度拟向公司提供不超过25亿元关联借款。同时间接控股股东中原豫资投资控股集团有限公司（以下简称“豫资集团”）已同意给予公司不超过34亿元的担保额度，在额度范围内由公司自主调配，循环使用。控股股东的增信资源及资金支持有助于公司进一步开拓业务，同时拓宽融资渠道、优化融资结构，降低融资成本。

2）业务协同支持：豫资集团下属基础设施板块，依托其与地方政府良好的合作基础，可以为公司主营业务导入项目资源，如高标准农田、农批市场、市政施工项目等，目前已均有项目落地实施。同时豫资集团的产业板块聚焦“新（新材料）、车（新能源车）、医（医药生物）、数（数字化）”四大产业领域，未来公司可参与到其相关产业园区的建设及运营等环节、同时可为公司“第二发展曲线”储备相关产业机会。

（3）请你公司及年审机构结合上述情况说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，如是，请你公司作特别风险提示，请年审机构说明相关事项对出具的审计意见的具体影响及依据，相关审计意见是否恰当、合规。

公司回复：

综上，宏观经济环境呈现稳中向好的发展态势；公司所处的行业未发生重大不利变化，行业持续发展仍有较大空间；公司在手订单充裕，经营规模保持稳定且在行业内仍处于前列，结合公司正在采取的各项经营措施，公司的财务指标将得到进一步改善，公司的营运资金亦可满足日常经营、偿还借款等需要，公司持续经营能力不存在重大不确定性。

会计师意见：

（一）核查程序

针对上述事项，我们执行的主要程序有：

（1）了解公司及其环境包括但不限于行业状况、法律环境与监管环境以及其他外部因素；

（2）了解公司2023年度及2024年度重要合同订单签订及洽谈情况；

（3）了解公司从控股股东及实际控制人可以获得的资金支持计划及业务协同计划；

（4）了解同行业可比公司情况，分析对比公司2023年净利润及扣非后净利润大幅下滑、与营业收入变动幅度不一致的原因及合理性；

（5）进一步了解是否存在其他导致连续年度净利润为负值的具体原因。

（6）评价年度财务报表所披露的与被审计单位持续经营能力相关事项的充分性；

（二）核查意见

经执行核查程序，我们认为棕榈股份2023年存在部分对公司持续经营能力产生一定影响的事项，但管理层已相应同步披露了实际控制人、控股股东对公司的资金支持情况及已定的未来资金支持计划、亦同步披露了截至2023年末公司已签订未履行的重要业务合同情况；公司持续经营能力不存在重大不确定性，相关审计意见恰当、合规。

问题二、年报显示，2023年第一至四季度，你公司实现营业收入分别为8.68亿元、11.85亿元、14.57亿元和5.41亿元，净利润分别为-0.88亿元、-0.95亿元、-0.98亿元和-6.59亿元，扣非后净利润分别为-0.99亿元、-0.98亿元、-0.99亿元和-3.74亿元。请你公司：

（1）结合公司所处行业、主要业务经营情况及具体收入确认政策等，分业务板块说明2023年度分季度营业收入大幅变动的原因及合理性，收入确认条件、确认时点是否符合《企业会计准则》的相关规定。

公司回复：

2023年度公司分业务板块各季度营业收入情况如下：

单位：亿元

由于公司所属园林施工行业，按照惯例每年的第二季度、第三季度属于施工推进的高峰期，气候相对适宜，虽可能偶尔面临汛期或高温极端天气，但相对于一、四季度来说，属于整体施工效率较高的时段。2023年初随着全国范围内影响建筑业务现场施工的外部不利因素逐步消除，自3月份开始公司主动发力抢抓有利的施工条件和时间窗口，组织协调一切资源加班加点全力推进资金有保障的在建项目追赶前期受影响的项目工期和节点，形成了公司2023年第一至第三季度收入的持续增长和第二、三季度阶段性的收入高峰。第四季度由于进入冬季施工，在不利的气候条件下，施工项目面临停工或延误的情况，而且由于公司市政施工项目主要以河南/华北区域为主，北方冬季的雨雪天气对项目施工推进也造成较大影响，考虑到项目施工安全等，公司在第四季度主动放缓部分项目施工。另外在2023年由于房地产企业及政府平台公司的经营困境和资金问题等进一步凸显，公司当年新签合同订单面临项目资金来源落实不及预期，业主单位对项目的前期工作和设计工作的推动普遍主动放缓。公司基于行业现状及内外部经济环境现状，为防范落地项目的经营风险和降低项目垫资压力，对2023年度新接项目的经营管理策略进行适时调整，对于新接的市政业务根据各项目情况进行认真梳理和分析，强化对新接项目施工条件是否完备、项目资金是否落实到位等情况的审查，主动调整部分新接项目推进计划以及放缓部分在建项目实施，导致四季度的施工业务收入相较前三季度有大幅下降，因此公司2023年第四季度营业收入仅为5.41亿元，占2023年全

年营业收入的13.35%。对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，本公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。公司按照项目实际完成的形象进度且经甲方（业主方）确认后，作为收入的计量依据。收入确认条件、确认时点符合《企业会计准则》的规定。

（2）结合收入确认、成本结转、期间费用、资产减值等情况，说明2023年前三季度营业收入持续大幅增长而净利润及扣非后净利润均保持稳定的原因及合理性，2023年第四季度净利润和扣非后净利润大幅下滑的原因及合理性，与同行业上市公司经营情况是否存在显著差异。

请年审机构核查上述事项并发表明确意见。

公司回复：

1、公司报告期分季度利润表项目主要列示如下：

单位：亿元

2、报告期前三季度营业收入持续大幅增长而净利润及扣非后净利润保持稳定的原因主要是：

（1）业务毛利率差异：公司主要业务收入及毛利来源仍为工程施工业务。前三季

度业务的毛利率分别为10.73%、11.98%和8.87%，业务毛利润分别为0.93亿元、1.42亿元、1.29亿元。前三季度毛利率有不同程度的波动，主要是工程业务受项目类型、项目规模、施工技术要求、所处地理位置等因素的影响，毛利率存在差异。第三季度虽然收入增幅较大，但由于确认收入的项目毛利率低于一、二季度项目，业务毛利趋低。

（2）期间费用的差异：2023年第二季度公司推进BT项目结算工作，并获取了利息收入能合理计量的依据，与交易相关的经济利益能够流入企业，满足了利息收入确认的条件，所以在二季度确认了相关BT项目累计利息收入0.65亿元。因此第二季度的期间费用小于第一季度及第三季度。

（3）资产减值的差异：由于受湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司（以下简称“浔龙河生态”）及其子公司破产重整事项的进展影响，公司2023年第二季度增加确认了对浔龙河生态应收款项减值0.35亿元；同时第二季度应收账款余额由2-3年迁徙至3-4年的应收账款余额较大，坏账计提比例由20%增加至50%，导致第二季度应收款项减值准备计提大幅增加。

综上，2023年前三季度由于毛利、减值、费用在每个季度都有不同原因、不同程度的变化，从而导致利润变化的幅度远低于收入增长的幅度，故前三季度营业收入大幅增长而净利润及扣非后净利润均保持稳定具有其合理性。

3、2023年第四季度净利润和扣非后净利润大幅下滑的原因及合理性

（1）第四季度由于有效施工日期减少，公司基于经营风险防范目的主动减缓了项目实施节奏，影响工程业务进度，工程收入显著下降，业务毛利润下降较多；

（2）公司加强往来款项的清理及诉讼，对应收款项的可回收性进行评估，计提了较大的单项减值。

同行业可比上市公司2023年度主要经营数据如下：

单位：万元

数据来源：上市公司对外披露的2023年年度报告。

从上表数据可知，第四季度同行业公司营业收入水平各自差异较大，但整体收入占全年份额较小；净利润亏损额占全年损益较大，远高于季度平均水平。公司第四季度实现的收入、净利润情况与同行公司相比不存在显著差异。会计师回复：

（一）核查程序

针对上述事项，我们执行的主要程序有：

（1）评价收入确认政策及确认方法、测试内控、检查合同、查验相关单据、选取样本进行函证、截止性测试、了解同行业情况、进行比较分析等等。

（2）了解公司收入构成及变化情况与行业和市场同期的变化情况，结合公司所处行业特点，核查毛利率分析的合理性，项目成本的发生和合理性。

（3）利用企业信息查询工具，查询主要供应商和客户的股东至其最终控制人，识别相关客户与公司之间的关联关系。

（4）结合相关科目的审计，检查被审计单位的资产减值损失的确认和计量是否正确，检查会计处理是否正确

（5）从收入明细账中选取资产负债表日前后一段时间入账的交易，与收入确认的关键单据进行核对与收入明细账进行核对，以识别销售跨期现象。

（二）核查意见

经执行核查程序，我们认为，公司关于2023年各季度收入和净利润大幅度变动的原因及合理性的说明与我们所了解的信息没有重大差异，收入确认条件、确认时点符合《企业会计准则》的相关规定，棕榈股份与同行业上市公司经营情况不存在显著差异。

问题三、年报显示，你公司“非经常性损益项目及金额”部分项目变动较大，其中，2023年度非流动性资产处置损益为1,402.44万元，较上年增长914.53%；2023年度计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为7,644.73万元，2022年度仅为2,455.63万元，较上年增长211.31%。请你公司：

（1）说明报告期处置相关非流动性资产的具体情况（包括但不限于处置背景及原因、交易对手方、是否构成关联交易、交易对价及公允性等），资产处置损益的计算过程及依据，会计处理过程及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

公司回复：

报告期处置非流动资产的损益主要是下属子公司上海棕周实业发展有限公司（以下简称“棕周实业”）处置所持有花漾年华生态城镇发展（湖州）有限公司43.75%股权。花漾年华生态城镇发展（湖州）有限公司设立目的主要是计划投资位于湖州南太湖新区的“花漾年华”文旅综合体项目，但在项目启动后，由于合同约定的产业用地等无法按计划提供，项目实际进展较原计划出现停滞，经公司综合考虑，并与合作各方沟通协商，公司对外处置该项目公司股权。此次交易对手方兆禾生态科技（湖州）有限公司（以下简称“兆禾生态”），其不属于公司关联方，该事项不构成关联交易。棕周实业按法定程序评估、挂牌转让，兆禾生态根据程序报名参与竞买。公司聘请了第三方评估机构对相关股权进行评估，并经协商一致确定股权的交易对价为4,375万元，对价公允。

交易价格4,375.00万元与长期股权投资账面价值3,099.07万元的差异1,275.93万元计入投资收益。根据《企业会计准则》的规定，企业处置长期股权投资时，应相应结转与所售股权向对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，应确认为处置损益。相关会计处理符合《企业会计准则》规定。

（2）说明你公司向其他企业提供资金具体情况，包括资金占用费的交易对方、形成原因、相关交易性质、占用金额、利率、期限、资金占用费的主要计算过程；交

易对方与你公司、董监高、控股股东及实际控制人的关联关系，是否构成对外财务资助或对你公司的非经营性资金占用，你公司针对相关事项履行的信息披露义务和审议程序。

公司回复：

1、公司向其他企业提供资金的具体情况如下表所示：

2、提供资金的背景情况说明

（1）广东云福投资有限公司（以下简称“广东云福”）和梅州时光文化旅游开发有限公司（以下简称“梅州时光”）

①提供借款情况说明

广东云福和梅州时光是生态小镇“时光梅州”项目的投资主体和运营主体。公司原持有广东云福51%的股权、持有梅州时光54.57%的股权。2018年12月，公司分别对外转让广东云福2%股权和梅州时光10%股权。股权转让完成后，公司持有广东云福49%股权，持有梅州时光44.57%股权，广东云福和梅州时光不再纳入公司合并报表范围。

广东云福和梅州时光在隶属于公司控股子公司期间，公司为支持“时光梅州”项目的投资开发及日常经营需要，分别以自有资金向广东云福和梅州时光提供直接借款。根据公司与广东云福签订的《借款协议》，公司向广东云福提供借款合计4,500万元，到期日为2025年12月31日，借款年利率为固定利率10%。根据公司与梅州时光签订的《借款协议》，公司向梅州时光提供借款合计6,190万元，到期日为2025年12月31日，借款年利率为固定利率12%。

②履行的决策程序及信息披露情况

由于广东云福和梅州时光向公司借款之时系公司合并报表范围内控股子公司，根据相关规定，上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司不适用履行上市公司关于对外提供财务资助的决策程序。

根据有关规定，在股权发生变更前与其已签订的借款协议且正在履行的交易事项无须履行关于对外提供财务资助的审议程序，由于公司向广东云福提供4,500万元资金拆借和向梅州时光提供6,190万元资金拆借是发生在合并报表范围变更前已签订的借款协议且正在履行（借款协议尚未到期）的交易事项，后续也并未新增资金拆借，因此相关借款未涉及须履行对外提供财务资助审议程序的情形，公司在定期报告中也充分披露了对广东云福和梅州时光的资金拆借情况。

（2）桂林棕榈文化旅游投资有限公司（以下简称“桂林棕榈”）

①提供借款情况说明

桂林棕榈是生态小镇“三千漓”项目的投资运营主体，是公司通过原全资子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）持股71%的控股子公司。2019年11月，盛城投资将桂林棕榈31%的股权转让给佛山市碧联房地产开发有限公司（现更名为佛山市天粹文化旅游投资有限公司）。上述股权转让完成后，盛城投资持有桂林棕榈40%股权，公司失去对其控制权，桂林棕榈不再纳入公司合并报表范围。

桂林棕榈作为控股子公司期间，公司为支持“三千漓”项目的投资开发及日常经营需要，以自有资金向桂林棕榈提供直接借款。由于桂林棕榈股权转让完成后不再纳入公司合并报表范围时，公司通过盛城投资对桂林棕榈提供的借款变更为对参股公司的资金拆借。

②履行的决策程序及信息披露情况

公司召开第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于向参股公司提供财务资助的议案》，因股权转让，桂林棕榈由公司控股子公司转变为公司的参股公司，为了持续推进项目的进展，补充项目的流动资金，同意公司及原全资子公司盛城投资对桂林棕榈提供不超过33,000万元的财务资助额度（包含原结存的内部往来借款及新增的财务资助额度）。该财务资助事项已经公司第四届董事会第三十四次会议及2019年第七次临时股东大会审议通过。

（3）山东胜伟盐碱地科技有限公司（以下简称“胜伟科技”）

①提供借款情况说明

胜伟科技原为公司合并报表范围内持股61.2195%的控股子公司，公司为支持胜伟科技业务开展，于2013年6月为胜伟科技提供借款支持。根据公司与胜伟科技签订的《借款协议》，公司向胜伟科技提供借款本金合计30,444.00万元，借款期限为2013年6月至2015年7月，借款利率为5.10%-9.80%，逾期利率上浮20%-30%。

②履行的决策程序及信息披露情况

胜伟科技向公司借款之时系公司合并报表范围内控股子公司，根据相关规定，上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司与上市公司之间的资金往来，无须履行上市公司董事会决策程序。该笔借款到期日为2015年7月，但由于胜伟科技的项目回款不及预期导致该笔借款尚未归还。

2023 年11月 14日，公司召开2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于签署<胜伟科技以资抵债及表决权委托备忘录>暨预计形成关联交易的议案》和《关于签署<表决权委托协议>暨预计形成关联交易的议案》，同意公司与自然人王胜签署《表决权委托协议》，公司将持有的胜伟科技22.6831%股权相对应的股东会表决权不可撤销地委托给王胜行使，协议生效后，王胜拥有胜伟科技61.4636%的控制权，胜伟科技不再纳入公司合并报表范围。本次表决权委托暂未涉及胜伟科技的债权债务处理，受让人王胜计划在取得对胜伟科技控制权后，以其持有的100%山东胜伟旅游发展有限公司名下资产作价抵偿胜伟科技对公司的债权，同时王胜同意以其通过山东胜伟控股股份有限公司持有的山东胜伟旅游发展有限公司股权、以及山东胜伟旅游发展有限公司名下土地、在建工程等资产为胜伟科技与公司的存量债务提供抵质押担保，王胜个人也将对上述抵债事宜及抵质押担保提供连带保证责任。

综上，公司向胜伟科技提供30,444.00万元本金资金拆借是发生于合并报表范围变更前已签订了借款协议且正在履行的交易事项，后续并未新增资金拆借，公司已在相关临时公告中充分披露了对胜伟科技资金拆借情况，且已对外说明了后续公司与胜伟科技就存量借款处理涉及“资产抵债”或其他程序的，公司将严格根据相关监管规定另行履行公司的决策程序。截止目前，双方在积极推动相关资产抵债事宜。

（4）鞍山市汤岗子新城大配套工程建设指挥部

该事项属于公司工程施工导致的诉讼事宜，根据双方协议约定及诉讼判决予以计算的资金占用费；该事项不涉及关联交易，不涉及上市公司董事会/股东大会审议及单独信息披露义务。

上述交易对方与公司、董监高、控股股东及实际控制人不存在关联关系，也不构成对公司的非经营性资金占用，在资金拆借形成之时如涉及财务资助事项的，公司已履行财务资助的审议程序和信息披露义务。

请年审机构核查上述事项并发表明确意见。

会计师意见：

（一）核查程序

针对上述事项，我们执行的主要程序有：

（1）检查本期计入资产处置收益的发生的理由，资产处置收益的发生授权审批流程。

（2）检查资金占用的相关决议。

（3）检查资金占用费的计算是否合理。

（二）核查意见

经执行核查程序，我们未发现棕榈股份2023年度非流动性资产相关会计处理与《企业会计准则》相关规定有重大不一致的情形；未发现交易对方与公司董监高、控股股东及实际控制人存在关联关系的情形。棕榈股份进行相关财务资助事项之时，公司已相应履行财务资助的审议程序和信息披露义务。

问题四、年报显示，由于西布朗俱乐部股权拟进行交易，你公司参股的一桐维奇投资云毅国凯穿透持有西布朗俱乐部股权，你公司结合股权交易事项及股权估值分析，将预计可回收金额与一桐维奇账面投资余额比较，计提长期股权投资减值损失3.79亿元。你公司于2024年3月30日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》显示，你公司未发现以前年度该项长期股权投资存在减值迹象，以前年度没有聘请评估机构具体实施评估的程序，未对该笔长期股权投资计提减值，年审机构的核查程序尚在进行中，核查意见以完成你公司2023年度财务报表审计工作后形成的最终意见为准。请你公司：

（1）说明截止目前西布朗俱乐部股权交易的最新进展情况，以及对你公司财务数据的影响。

公司回复：

1、前期对外投资情况简述

公司于2016年4月23日对外披露了《关于设立产业并购基金的公告》，关于设

立产业并购基金的议案已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见2016年4月23日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。

2016年7月25日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过《关于设立体育产业基金的议案》。公司作为有限合伙人之一出资3亿元设立了“上海云邰投资管理中心（有限合伙）”（以下简称“上海云邰”），其作为体育产业基金，主要投向大体育方向。2016年8月6日，公司对外披露《关于参与设立的体育产业基金对外投资的公告》。上海云邰已与上海云毅业投资管理中心（有限合伙）、上海云劲投资管理中心（有限合伙）共同签署《云毅国凯（上海）体育发展有限公司股东协议》，三方共同投资“云毅国凯（上海）体育发展有限公司”（以下简称“云毅国凯”）。云毅国凯的设立以收购西布罗姆维奇足球俱乐部有限公司（West BromwichAlbion Football Club Limited）控股母公司West Bromwich Albion HoldingsLimited的股权及进行相关的体育产业投资为目的。云毅国凯的注册资本为181,500万元，其对外投资持有“West Bromwich AlbionHoldings Limited”100%股权，“West Bromwich Albion Holdings Limited”持有“West Bromwich Albion Group Limited”87.8%股权，“West Bromwich Albion GroupLimited”持有西布罗姆维奇足球俱乐部有限公司（West Bromwich Albion FootballClub Limited）（以下简称“西布朗俱乐部”）100%的股权。

具体内容详见刊登于2016年8月6日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网《关于参与设立的体育产业基金对外投资的公告》。

2017年5月，上海云邰投资管理中心（有限合伙）完成名称变更的工商登记手续，已更名为：上海一桐维奇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“一桐维奇”）。

2017年8月8日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过《关于对体育产业基金增加投资额的议案》。公司拟以自有资金增加对一桐维奇的投资额15,000万元。增加投资额后，公司累计对一桐维奇的投资额为45,000万元。

具体内容详见刊登于2017年8月9日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网《关于对体育产业基金增加投资额的公告》。

2、西布朗俱乐部股权交易及进展情况

（1）西布朗俱乐部股权交易情况

公司于2024年3月13日收到云毅国凯发来的函件，函件中提及云毅国凯计划出售所持有的西布罗姆维奇足球俱乐部有限公司87.8%股权，目前已与潜在买家达成了一致条件，球队的拟出售价格预计（包含联赛晋级奖金）最高为2,800万英镑，其中包括尚需支付的律师费用及其他交易费用。由于该交易尚需获得英国多方机构的最终审批及相关方同意，截止云毅国凯发函之日，其尚未收到买家签署的相关文件，相关交易仍存在不确定性。

考虑到该事项对公司正在编制的2023年度报告可能造成的影响，公司于2024年3月14日对外发布了《2023年度业绩预告修正公告》，随后收到深圳证券交易所的关注问询函件，公司于2024年3月30日对外披露《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》。

（2）截止目前最新进展情况

公司于2024年4月18日收到投资参股的基金一桐维奇所投参股项目公司云毅国凯发来的西布朗俱乐部签署版交易文件《SHARE PURCHASE AGREEMENT》（股份购买协议），协议中提及球队的出售价格最高为2,800万英镑（其中包含联赛晋级奖金）。

2024年5月18日，西布朗俱乐部以英冠联赛排名第五名成绩参与英冠联赛升级附加赛，以两回合总比分1:3的成绩结束附加赛，导致无法在本赛季结束实现升级英超的目标。按《股份购买协议》约定，联赛晋级奖金面临下调，即球队的出售最高价格将变更为2,000万英镑（其中包含联赛晋级奖金）。

由于该交易事项，公司已于2023年度经审计的财务报告中，对该笔长期股权投资计提减值损失37,893.26万元，截至2023年12月31日，该笔长期股权投资账面净值为2,350.40万元。根据交易目前最新进展情况，预计不会对财务数据产生较大的影响。

（2）请结合收购前西布朗俱乐部经营情况和收购估值、收购后西布朗俱乐部营业收入和净利润波动情况以及收购后估值水平变化等，说明你公司认为该笔长期股权投资不存在减值迹象的依据和未计提长期股权投资减值准备的合理性，历年减值计提

是否及时、充分。

公司回复：

1、西布朗俱乐部收购前后经营情况

（注：1.上述数据来源主要由西布朗俱乐部提供的经英国会计师事务所审计的数据或其财务报表，相关财务数据未经国内会计师事务所审计；2.英超总共20个球队参与赛季比赛，英冠总共24支球队参与赛季比赛。）公司收购时西布朗俱乐部作为英超球队之一，日常收入来源主要包括英国本土转播权收入、海外转播权收入与联赛整体商业收入分配等。由于英超联盟采取统一出售联赛转播权，并将获取的收益分配给各俱乐部的商业模式，基于相对公平的转播权分配，使英超的各中小俱乐部也可获得较高的收入。另外，西布朗俱乐部还独立拥有包括球场，训练场，培训学院等资产；而且英超的“降落伞”制度也保障了球队即使从英超降级后，也可获得相应收入补贴。

（注：英格兰足球冠军联赛（以下简称“英冠”）和英格兰足球超级联赛（以下简称“英超”）

是英格兰足球联赛系统中的两个不同级别的联赛。英超是英格兰的最高级别联赛，而英冠则是次一级的联赛。相对而言，英超联赛球队的收入来源丰富，包括转播权、赞助费、分红以及门票销

售等。）

2、西布朗俱乐部收购估值

云毅国凯于2016年对外投资持有西布朗俱乐部87.8%股权，投资成本约1.87亿英镑，对应西布朗俱乐部整体估值为2.13亿英镑。

3、长期股权投资减值迹象依据、历年未计提减值准备的合理性

公司根据《企业会计准则第8号-资产减值准备》规定“对长期股权投资减值进行会计处理，长期股权投资减值准备一经计提，持有期间不得转回。”实务中判定长期股权投资若出现以下减值迹象的须进行减值测试并计提减值准备：（1）出现影响被投资企业经营的政治或法律环境的重大变化；（2）被投资企业所在行业发生重大变化，被投资企业失去市场竞争能力，从而导致财务状况发生严重恶化等情形；（3）有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。

足球俱乐部收入来源主要有球赛转播权、赞助费、分红以及门票销售等，该收入与联赛级别有较大关联，因此，俱乐部价值主要与联赛级别关联。

结合上表西布朗俱乐部经营情况，西布朗俱乐部收购前后整体经营情况良好；2018/2019赛季虽降级为英冠球队，但该赛季成绩排名较前（第4），仍有望冲超；俱乐部于2019/2020赛季以英冠联赛排名第2成绩直接晋级英超联赛。2019/2020赛季亏损较大原因主要为球员升超奖金等费用支出，但相应在升超后的2020/2021赛季俱乐部收入有所增加；该期间，西布朗俱乐部成绩虽在短期内有所波动，但仍保持英超联赛级别；后续由于受英国新冠疫情加剧等外部环境影响，西布朗俱乐部球员比赛情况受到较大影响，2021/2022赛季西布朗俱乐部降级至英冠联赛。随即西布朗俱乐部管理层积极采取相应经营管理应对措施，于2022年10月，西布朗俱乐部正式任命科尔伯朗（Carlos Corberan）为球队新的主教练，其上任后即拿下了12轮联赛10胜的佳绩，截至2023年4月，科尔伯朗上任后累计赛绩14胜3平6负，平均约2分一场（为直接升超的成绩），西布朗俱乐部彼时仍非常有希望进英冠前6从而继续成功冲刺英超。

2017年-2022年西布朗俱乐部整体经营稳定，虽然部分年度出现经营亏损，但亏损原因主要是由于外部客观因素导致赛季中止等暂时不利情形，或俱乐部为重返英超匹配高级别球队配置而导致人员成本增加等采取的应对措施所致，并非俱乐部经营发

生重大不利变化，西布朗俱乐部仍具有稳定的收入来源。同时，西布朗俱乐部每个赛季需进行多场比赛，并通过积分排名决定其联赛等级，根据英超规定每个赛季排名靠后三名的球队会在下个赛季降入英冠，英冠比赛中则是赛季的前两名可以下赛季直接升入英超。由于竞技体育本身的不确定性，而且英超的比赛竞争激烈，球队的排名波动亦属正常，暂时的降级不能表明球队失去了市场竞争力。

综上，公司基于长期持有该项投资的经营策略，未发现以前年度公司该项长期股权投资存在减值迹象，故公司在以前年度未聘请评估机构具体实施评估的程序，未对该笔长期股权投资计提减值。

（3）请年审机构就问题（2）进行核查并发表明确意见，详细说明历年对该笔长期股权投资减值测试实施的审计程序，是否获取了充分适当的审计证据，并作出专项说明。

会计师意见：

（一）相关审计程序情况

会计师于2016年度至2023年度期间严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行棕榈股份历年年度审计工作。会计师审计的目标是对棕榈股份财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。年审会计师按照中国注册会计师职业道德守则，独立于棕榈股份，并履行了职业道德方面的其他责任。在按照审计准则执行审计工作的过程中，会计师运用职业判断，并保持职业怀疑，获取了充分、适当的审计证据，为整体报表发表审计意见提供了基础。

1）关于2016年相关审计工作

2016年4月、7月、8月，棕榈股份分别对外公告了设立产业并购基金及该并购基金对外投资进展情况；2016年度审计过程中，会计师对该长期股权投资主要实施以下审计程序：

1、了解一桐维奇基金及其对外投资的具体情况，了解相关投资架构及棕榈股份对该投资的所能构成的影响；

2、获取并检查投资相关重要资料，如：一桐维奇合伙协议、云毅国凯公司章程、

云毅国凯各股东出资认缴款项银行回单、云毅国凯对境外支付购买球队款项的银行回单等；

3、检查公司对该投资进行权益法核算的会计处理及其恰当性；2）关于2017年度至2022年度相关审计工作持有该投资期间，相关基金及投资架构一直未发生重大变化，棕榈股份持续按照长期股权投资-权益法对一桐维奇进行核算；2017至2022年度审计过程中，会计师对该长期股权投资主要实施以下审计程序：

1、获取并检查被投资企业（及其主要投资标的）相关财务信息，包括被投资企业及其主要投资标的最新财务数据及经审计财务报告；如：一桐维奇2016-2022各个年度的审计报告、西布朗足球俱乐部18-22年4个赛季经审计的财务报告

2、了解公司管理层各个年度对相关长期股权投资减值迹象的识别情况，关注是否存在可能导致长期股权投资出现减值迹象的相关情形；2021年度、2022年度分别取得公司管理层对当年度西布朗俱乐部的经营情况分析、对下年度提升运营管理的措施及相关投资是否可能发生减值的判断说明；

3、获取并检查一桐维奇基金投资期限到期，2022年度棕榈股份对投资期限展期的内部决议及相关资料；

3）关于2023年度相关审计工作

22-23赛季西布朗球队冲击英超联赛失败，即将面临第三年继续所处英冠联赛的情形，棕榈股份管理层对2023年末该球队的投资进行减值测试；

2024年3月棕榈股份接到云毅国凯告知，云毅国凯计划出售西布朗球队并于潜在买家达成一致条件；2024年4月公司收到西布朗球队出售相关正式协议；

基于以上情况，2023年度审计过程中，会计师对该长期股权投资主要实施以下审计程序：

1、获取并检查西布朗足球俱乐部22-23赛季经审计的财务报告；

2、了解西布朗球队的交易情况，并检查报价信息记录等相关资料

3、获取并检查一桐维奇基金投资期限到期，2023年度棕榈股份对投资期限展期的内部决议及相关资料；

4、聘请独立评估专家复核棕榈股份管理层2023年度对该投资的减值测试；

（二）核查意见

结合我们历年审计工作中已实施的审计程序及获取的审计证据，我们认为，公司以前年度关于该项投资不存在减值迹象因而未计提减值的判断是合理的，未发现历年减值不及时、不充分情况

问题五、年报显示，你公司2023年末应收账款、合同资产账面余额分别为28.24亿元、68.34亿元，应收账款、合同资产坏账准备余额分别为10.71亿元、1.93亿元。你公司2023年末应收股利账面余额为1.67亿元，账龄均超过5年，被投资单位无足够现金支付股利。请你公司：

（1）说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产对应的具体客户名称、账龄、是否为你公司关联方、此前年度同欠款方发生交易及回款情况、报告期内欠款方的财务情况是否变化。

公司回复：

1、公司2023年12月止按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产的具体情况，如下表所示：

单位：万元

上述欠款主体主要为政府平台公司或大型央企，整体资信状况良好，经营相对稳定。

（2）详细说明你公司本期应收账款、合同资产坏账准备的计提方法、测算过程、确认依据，以及与上年同期相比是否发生重大变化。结合2023年各季度末坏账准备计提情况，分别说明各时间点应收账款、合同资产坏账准备计提的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。结合上述情况，说明你公司报告期内应收账款、合同资产坏账准备计提是否充分、合理。

公司回复：

1、公司应收账款和合同资产坏账计提政策

公司根据企业会计准则要求，结合实际情况并考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。

对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备,预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。公司按照类似信用风险特征对金融资产进行组合，对单独进行减值测试的应收账款、合同资产，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。对归入单项进行减值外的应收账款、合同资产划分为账龄组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

公司2022年度计提应收账款信用减值损失14,840.79万元,2023年度计提应收账款信用减值损失14,128.91万元,2023年度计提的应收账款信用减值损失较上年同期减少4.80%,与上年同期相比变化不大；公司2022年度计提合同资产减值准备3,304.33万元，2023年度计提合同资产减值准备822.84万元，2023年度计提的合同资产减值准备较上年同期减少75.10%，与上年同期相比变化较大，主要是因为2023年合同资产项目的账龄分布区间变化较大，新增一年以内合同资产16亿元，占合同

资产总额的24%，合同资产账龄变化结合在建项目状态的风险评估，导致合同资产减值准备与上年同期相比变化较大。

2、2023年各季度末坏账准备计提情况

公司于每季度末按会计准则要求结合公司具体会计政策，测算当期应收账款及合同资产的预期损失金额，计提坏账准备。并于每年末根据客户回款、项目进展及客户的信用风险进行合理预估，确定年度坏账准备计提。2023年各季度减值计提情况如下表所示：

单位：万元

3、同行业应收账款和合同资产计提减值准备的情况

公司统计整理了2023年12月同行业9家公司应收账款坏账准备计提情况和合同资产减值准备计提情况，同行业公司均按照信用风险特征、将应收款项和合同资产划分为若干组合，在组合基础上采用简化模型计算预期信用损失，计提坏账准备，各公司计提预期信用损失计提坏账准备和合同资产减值准备的情况，如下表所示：

单位：万元

数据来源：上述公司已对外披露的2023年度报告。

由上表可以看出：

1、同行业公司平均应收账款坏账准备计提比例为21.14%，而截止2023年12月，公司应收账款余额28.24亿元，已计提坏账准备金额10.71亿元，坏账准备计提比例已达到37.93%，超过行业平均坏账计提水平16.79%；

2、同行业公司平均合同资产减值准备计提比例为4.28%，公司合同资产余额68.34亿元，合同资产减值计提金额1.93亿元，减值准备计提比例为2.82%，计提比例略低于行业平均水平。公司合同资产主要为市政类项目，因项目体量较大，验收结算流程繁杂，项目建设、完工至结算的时间较长，从而形成较大规模的合同资产。公司合同资产余额中，在建项目合同资产余额59.7亿元，占合同资产余额的88%；其中一年以内新增合同资产16亿元，占合同资产总额的24%；市政项目合同资产余额为60.31亿元，占合同资产总额的88.25%。公司合同资产项目基本为在建项目且客户基本为政府城投公司、平台公司或PPP项目公司，其履约、收款风险都较低，公司充分考虑了客户性质及在建项目可回收风险计提了合同资产减值。

综上所述，公司现有应收账款坏账准备计提政策、合同资产减值准备计提政策符合行业情况，应收账款坏账准备计提政策和合同资产减值准备计提政策在同行业中较为谨慎；且公司充分考虑了客户的性质，对客户的预期信用风险进行了合理预估，公司报告期内应收账款、合同资产坏账准备计提充分、合理，符合《企业会计准则》的规定。

（3）结合应收股利对应的两家被投资单位主营业务经营情况、主要财务数据、历年股利支付情况等，说明被投资单位长期未能支付股利的原因、是否具备股利支付能力、你公司坏账准备计提是否充分、合理，并进一步说明你公司对该两家被投资单位的长期股权投资减值计提是否充分、合理。

公司回复：

应收股利对应的两家被投资单位为贝尔高林国际（香港）有限公司（以下简称“贝尔高林”）和棕榈设计控股有限公司（以下简称“设计控股”）。

设计控股为持有贝尔高林50%股权的持股平台，无其他经营业务，其应付股利主要来源于应收贝尔高林股利，以下主要从贝尔高林进行整体分析。

1、贝尔高林主营业务经营情况

贝尔高林主营业务为景观设计服务，业务涵括设计项目的概念方向、风格探讨、方案设计、扩初设计、施工图设计等，内容涵盖商业、住宅、度假酒店、城市综合体、康养及休憩设施等，客户群体主要为地产开发商、商业投资机构、产业发展企业等。贝尔高林作为一线大型设计机构，拥有国际化背景设计团队及管理系统，其设计在高端住宅景观和商业办公景观领域有较强优势，打造的项目履获境内外设计殊荣。贝尔高林经验丰富的专业团队、卓越的服务品质、声誉及在景观设计行业的领先地位，使其能保持一定的市场份额及价格优势。

目前贝尔高林业务主要集中在商业景观设计，2023年6月，贝尔高林下属子公司贝尔高林（河南）设计有限公司取得了工程设计风景园林工程专项甲级资质。

近年来，贝尔高林在境外市场的拓展工作取得良好成效，为加大对境外市场的开发力度，贝尔高林拟于新加坡及迪拜设立子公司。新加坡、迪拜子公司是贝尔高林在东南亚及中东地区开展业务的枢纽，两个子公司也将作为管理项目、培养合作伙伴关系以及利用本地和国际人才库的中心点。随着境外市场开发力度的不断加大及“一带一路”战略的不断深入，预计贝尔高林的境外业务将继续保持良好的增长势头，为企业的发展注入新的动力。

2、主要财务数据情况及历年股利支付情况

2018年-2023年，公司全资子公司棕榈园林（香港）有限公司（以下简称“棕榈香港”）累计收到现金股利2,382.50万元（港币）。

3、未支付股利原因、是否具备支付能力说明

因受外部环境影响，贝尔高林近年业绩出现下滑，加之其为境外业务预留拓展资金所需，故近年均未能悉数支付股利。随着外部经济环境回暖，我们认为贝尔高林仍具备股利支付能力，具体考虑以下几方面：

（1）贝尔高林仍保持原有良好竞争优势

贝尔高林是一个拥有近70年历史的设计品牌，在园林景观领域具备卓越的品牌影响力和市场竞争力。自从上世纪90年代进入中国内地市场以来，贝尔高林更是成为了市场龙头和行业标杆。虽然近年来外部经济形势在发生变化，特别是中国房地产业的几轮调整，但贝尔高林品牌在行业内仍然拥有较高的认可度。贝尔高林也一如既往的以稳定的团队为顾客提供优质的国际化综合服务。综合来说，贝尔高林在园林景观行业内拥有以下竞争优势：①卓越的品牌影响力：贝尔高林拥有大量的忠实客户，很多项目都由客户直接委托，无须经过复杂繁琐的竞标程序，报价的溢价率相对较高；

②稳定专业的国际化团队：核心团队非常稳定，尤其是资深设计师，长期服务于贝尔高林，对行业和自身都非常熟悉了解，可为客户和项目输出国际化、专业化的设计理念和效果价值；③稳健的经营模式：坚持自身原创方案，中外视野理念融合，在全国成熟优质市场布局，同时坚持在香港、东南亚及周边保持国际化业务影响。

（2）贝尔高林积极调整经营策略，扩大国内外市场份额

①贝尔高林除保持原有优势领域外，通过对内外部环境形势的深度分析，近年贝尔高林管理团队积极增强提升综合竞争能力。贝尔高林下属单位已于2023年取得工程设计风景园林工程专项甲级资质，将通过合作或者单独招投标的方式，拓展公共建设类景观设计市场并获取此类项目收入

②另一方面，贝尔高林通过拟设立的新加坡、迪拜子公司，扩宽销售渠道、增加业务收入来源。贝尔高林香港凭借良好的品牌影响力和业内竞争力及人力资源优势，将继续深耕海内外商业景观设计板块，保持自身的市场地位，随着外部环境、房地产市场的逐渐回暖，进一步提升自身经营业绩。同时通过国际化、专业化的品牌定位和

宣传策略，更广泛更深远的推广贝尔高林品牌，扩大影响力，提高订单获取能力和溢价能力。

（3）公司将协同贝尔高林进一步提升设计业务水平和公司价值2023年，为保障设计控股及其下属企业贝尔高林未来的持续稳定发展，同时妥善解决香港棕榈代设计控股支付的4.5亿港元股权收购款问题，维护公司的股东权益，公司全资子公司棕榈香港收购设计控股及汇锋（香港）有限公司（为贝尔高林品牌持有主体，无其他业务）的股权，并通过对设计控股债权债务的抵销进行冲抵股权转让价款。该次交易香港棕榈无需实际支付股权交易对价。该交易方案已于2023年11月21日经公司第六届董事会第十次会议决议审批同意，目前股权交割工作正在推进中。该事项具体情况详见公司2023年12月22日对外披露的《棕榈生态城镇发展股份有限公司关于受让股权以抵偿债权暨关联交易的公告》。

股权交割后，公司通过直接和间接持股合计持有贝尔高林80%的股权，对贝尔高林实现控制。公司也将协同贝尔高林进一步强化设计引领优势，以设计赋能绿色宜居生活；公司也将积极协助贝尔高林拓展境内设计业务，提升其整体业绩及盈利能力，以保障贝尔高林及设计控股的股利回收。

综上，尽管近些年来市场和行业都发生了较大的变化，但是贝尔高林作为专注于园林景观设计领域的领军机构，除了一直保持其国际化、专业化和市场化的竞争优势，还将与棕榈股份联合协同不断增强自身综合能力，力争在中国以及其他国际市场中取得更好的业绩。公司对两家被投资单位的应收股利具有可回收性。

4、公司坏账准备及长期股权投资减值计提情况

公司2023年末对两家公司的应收股利账面余额为16,757.36万元，已计提减值准备9,216.55万元，账面价值7,540.81万元；长期股权投资账面余额11,983.56万元，已计提长期股权投资减值1,340.94万元，账面价值10,642.62万元。

公司2023年11月经董事会审批后，已与设计控股大股东NL公司就设计控股75%股权及汇锋（香港）有限公司75%股权的签订了《股权转让协议》及《股权转让款抵销协议》，目前股权交割工作正在推进中。基于上述股权交易及后续贝尔高林与设计子公司业务的充分融合和拓展，考虑资产未来经济利益的流入与资产账面价值的比较，

报告日时点对应收股利的坏账准备计提和长期股权投资的减值计提是充分、合理的。

（4）核实2023年年度报告第165页至167页有关坏账准备计提比例的列示是否准确，如否，请及时进行更正。公司回复：

经核实，公司2023年度报告第165页至167页、259页-260页有关坏账准备计提比例的列示，由于公司工作人员的疏忽，在相关比例填写时未留意到格式导入的变化，出现计提比例的列示错误。公司已进行更正，详见2024年5月28日对外披露的《关于公司2023年度报告的更正公告》（公告编号：2024-048）、《2023年度报告》（更正后）。

请年审机构核查上述事项并发表明确意见。

会计师意见：

（一）核查程序

针对以上事项，我们执行的主要程序有：

（1）查验前五名的应收账款和合同资产的形成、交易及回款情况，核实账龄，查询与棕榈股份有无关联关系，调查了解欠款人的财务状况等。

（2）了解公司应收账款和合同资产坏账计提政策，并对坏账准备的计提方法、测算过程、确认依据予以复核。对2023年各季度末坏账准备计提情况进行分析复核，检查公司计提是否合理充分。

（3）关注长期未收回且金额较大的应收股利，检查相关的文件，询问被审计单位管理人员及相关职员关于被投资单位的情况，评估公司确定应收股利的可收回性的合理性，对计提的坏账准备合理性进行分析。

（二）核查意见

经执行核查程序，我们未发现与公司回复中的说明存在重大不一致的情形。

问题六、年报显示，你公司2023年预付款项期末余额为4.92亿元，其中，账龄

1年以内的预付款项余额为1.36亿元,占比27.56%，账龄1年以上的预付款项余额为

3.56亿元，占比72.44%，你公司均未计提坏账准备。请你公司：

（1）说明前十名预付账款的具体情况，包括预付对象名称、对应预付金额、预付对象是否与你公司大股东、实际控制人、董监高存在关联关系、预付款项涉及的事项及性质、账龄、后续收回结算安排，以及长期未结算的原因（如适用），是否应转入相关应收款项核算并计提坏账准备。公司回复：

1、前十名预付账款的具体情况

（2）预付款项是否具有真实交易背景和商业实质，是否构成提供财务资助或资金占用。公司回复：

公司预付账款主要为根据合同约定预先支付的款项，发生和形成均基于实际对甲合同的具体供应商采购和分包合同约定。随着项目的持续推进，前期预付账款将按照合同约定逐步消化。

公司部分市政项目受政策影响大、建设周期较长、征拆进度不可控、项目内容调

整频繁、场地移交缓慢、资金落实不到位等因素影响，施工进度和对乙结算相对滞后，导致部分项目供应商的合同预付账款账龄在1年以上。公司预付账款的具有真实的交易背景和商业实质，没有构成提供财务资助或资金占用。

请年审机构核查上述事项并发表明确意见。会计师意见：

（一）核查程序

针对以上事项，我们执行的主要程序有：

（1）分析预付款项增减变动情况。

（2）检查预付款项余额具体构成，形成原因，检查交易合同，检查账龄的合理性以及准确性。现场查看部分工程项目。

（3）检查一年以上预付款项未核销的原因及发生坏账的可能性。

（4）对预付对象进行背景调查，检查是否存在关联关系，了解长期未结算的原因及后续结算安排。

（5）对预付款项实施函证程序，将询证函回函确认的余额与已记录金额相比较。

（二）核查意见

经执行核查程序，我们未发现预付对象与公司大股东、实际控制人、董监高存在关联关系、预付款项涉及的事项及性质正常、账龄核对正确。未发现预付款项相关事项存在不真实交易背景和商业实质，构成提供财务资助或资金占用的情形。

问题七、年报显示，截至2023年末你公司货币资金期末余额为4.03亿元，其中使用受限的货币资金为2.65亿元。同时，你公司期末短期借款余额12.02亿元、应付票据余额0.75亿元、应付账款余额80.63亿元、合同负债余额3.57亿元、一年内到期的非流动负债余额1.18亿元，2023年度你公司经营活动产生的现金流量净额为

0.68亿元，同比下降61.39%。2023年末，你公司流动比率为0.81，资产负债率为

81.52%，速动比率为0.32。请你公司：

（1）说明截至目前你公司有息债务及逾期情况、一年内到期债务、实际可动用资金情况等，并结合非受限货币资金期末余额较低、短期债务规模较大、经营活动现金流量净额较低且下滑较大、资产负债率较高、流动比率及速动比率较低等情况，说明你公司短期及长期偿债能力，是否具备足够债务偿付能力，是否存在流动性风险，持续经营能力是否存在重大不确定性。

（2）你公司运用持续经营假设编制财务报告是否适当，你公司为改善持续经营能力已采取或拟采取的应对措施，并相应提示风险。

请年审机构核查上述事项并发表明确意见。公司回复：

1、截至2024年5月20日，公司主要有息负债情况如下：

截至目前，公司未出现有息债务逾期情况。公司上述有息负债中，将于2024年12月31日前到期的有19.44亿元，其中：银行借款9.74亿元，信托融资6亿元，保险债权计划1.4亿元，保理融资2亿元，融资租赁0.3亿元。公司可直接动用资金

1.26亿元。

2、主要偿债指标说明

（1）2023年，公司经营活动现金流量净额为0.68亿元。由于公司所处行业属于资金密集型行业，且近年来受宏观环境及上游行业影响，出现了工程项目周期延长、结算进度进一步放缓、对下供应商支付压力进一步增大等情况，行业整体经营活动净现金流受到不同程度的影响，同行业上市公司经营活动现金流量净额情况见下表所示。从表中数据来看，公司经营活动现金流指标较同行业属于较为良好水平。

2022、2023年度同行业可比上市公司经营活动现金流量净额情况如下：

单位：万元

数据来源：上述公司已对外披露的2022、2023年度报告。

（2）截至2023年末，公司资产负债率81.52%。受公司过往存量投资较大和项目资金需求较大的影响，公司融资规模仍然维持较高水平，导致资产负债率偏高。同时，由于公司所在建筑施工行业属于资金密集型行业，所属行业内的上市公司整体资产负债率水平均相对较高。同行业可比上市公司资产负债率情况如下：

数据来源：上述公司已对外披露的2021、2022、2023年度报告。

3、债务偿付能力和流动性风险的说明

（1）在经营方面，2021至2023年的经营现金流入分别为34.75亿元、38.94亿元和42.29亿元，2024年截至目前公司经营现金流入9.83亿元，公司在自身经营现金流不断改善的同时，还通过持续加大力度推进存量债权清收、提高资产运营效率、回收存量投资等手段，增加现金回笼，补充偿债资金，为有息债务偿付提供较为稳定的资金来源。2024年度，公司计划存量债务清收目标须完成现金回款10.5亿元，其中现金净流入6.27亿元，截至目前已完成现金流入1.29亿元，部分重大项目回款也有了较大进展。

（2）在融资方面，公司与各机构保持了良好的合作关系，授信额度稳定，对于前述表中的贷款采取提前与机构积极沟通并申请办理续期相关手续。目前公司已获得的银行授信额度合计为61.05亿元，其中已使用授信额度为 26.08亿元，剩余授信额度为34.97亿元，公司可根据实际资金需要对授信额度即时提取，满足短期内债务偿还需求，提升短期内偿债能力。

(3)在股东支持方面，控股股东继续给予公司不超过25亿元的年度借款额度，公司可在额度范围内随借随还，控股股东的资金支持将便于公司及时、有效的补充流动资金。另外控股股东豫资集团也给予了公司34亿元的担保增信额度，控股股东可对公司的融资需求提供增信，便于提高融资效率、调整融资结构、降低综合资金成本。

综上，剔除公司已使用的融资及担保额度后，公司目前可动用的额度储备仍达到74亿元，可覆盖公司目前有息负债的规模，故公司具备足够债务偿付能力，不存在流动性风险，持续经营能力不存在重大不确定性。

4、公司将采取下述措施应对公司经营活动的风险

（1）调结构降负债。公司根据实际经营情况，积极拓展多样化、多层次的融资渠

道，调整融资结构。2024年以来，公司主动寻求新的融资产品，以实现规模和期限的匹配，降低短期债务比重，截至目前正在推进中长期贷款额度10亿元，将用于置换短期债务。同时2024年至今，公司整体融资成本较2023年度已下降35BP,随着后续各项融资的持续落地，短期债务占比和财务费用下降，有助于改善公司现金流和促进公司业务稳健开展。

（2）提高内部管理水平、提升资金使用效率。通过全面预算管理，强化资金计划使用，避免闲置资金沉淀，提升资金使用效率。公司按照“以收定支”的原则，结合项目资金落实情况，强化资金专款专用，做好项目资金到位和工程施工进度的协同，对建设资金不到位的项目，主动调整延缓施工进度，逐步降低工程项目的资金占用。截至目前已完成公司主要账户的线上管控，通过信息化系统，加强对主要账户的监控，盘活闲置资金，提高了资金使用效率。

（3）积极盘活存量资产，提升资产使用效率。

公司正积极开展盘活存量资产相关工作，提升资产使用效率，增加资金回笼，降低有息负债规模，降低运营成本。公司已成立专项工作组，加强应收账款管理力度，加强现金流回收在业务部门及项目业绩考核中的比重，通过有效的业绩考核手段提升应收账款的周转率，同时积极对接地方政府或者平台公司加大力度解决长期未能回款项目，目前已有部分项目纳入当地政府2024年度化债名单，对现金流的改善具有积极影响。公司同步推进不动产等资产盘活处置及存量对外投资回收等工作，预计现金流将得到进一步改善。

综上，公司运用持续经营假设编制财务报告适当。公司具备足够债务偿付能力，不存在流动性风险，持续经营能力不存在重大不确定性。

会计师意见：

（一）核查程序

针对以上事项，我们执行的主要程序有：

（1）与管理层讨论可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，了解公司偿债计划及业务扭亏方面采取的主要措施。

（2） 了解货币资金相关内部控制并进行控制测试。

（3） 访谈资金管理中心总监，了解公司现金流量、资金管理制度、授信情况等。

（4） 获取2023年度所有的借款及期末余额清单，检查了相关合同协议，与银行询证函核对。

（5） 检查、核对企业信用报告，核对企业担保，借款等情况。

（6） 重新计算并检查相关借款利息是否准确完整地计入恰当会计期间。

（7） 检查了报告出具日之前期后借款归还情况，是否存在逾期。

（二）核查意见

经执行核查程序，我们认为公司具备足够债务偿付能力，流动性风险可控，持续经营能力不存在重大不确定性。公司运用持续经营假设编制财务报告不存在不适当的情形。

特此公告。

棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

2024年6月3日