棕榈股份：关于拟转让全资子公司股权抵偿债务暨关联交易的公告

证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2024-055

棕榈生态城镇发展股份有限公司关于拟转让全资子公司股权抵偿债务暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：

1、公司本次拟转让两家全资子公司100%股权进行债务抵偿，抵债金额为5,336.09万元。

2、截止目前，公司已完成两家子公司的审计和资产评估工作，中介机构已出具《审计报告》《评估报告》。

一、交易概述

（一）基本情况

棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“棕榈股份”）为有效盘活公司资产、调整资产结构、同时降低公司财务费用支出，拟将下属两家全资子公司上海棕合商业经营管理有限公司（以下简称“上海棕合”）、海口棕榈商业运营管理有限公司（以下简称“海口棕榈”）100%的股权转让给公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”或“受让方”），根据股权评估报告结果及与受让方协商一致，公司本次转让两家全资子公司股权的交易金额为5,336.09万元。此次公司应收取的转让价款将全部用于清偿公司欠付受让方的部分债务，抵债金额为5,336.09万元，受让方无须另行支付交易对价。

本次股权转让完成后，公司将不再持有上海棕合、海口棕榈的股权。

本次股权转让的受让方为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次拟转让全资子公司股权以抵偿债务事项构成关联交易。

（二）董事会审议情况

2024年6月7日，公司召开第六届董事会第十八次会议，以6票同意，0票

反对，0票弃权审议通过了《关于拟转让全资子公司股权抵偿债务暨关联交易的议案》，豫资保障房委派至公司的五位董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭、李婷回避了该议案的表决。公司曾于2024年3月28日审议通过《关于拟转让全资子公司股权抵偿债务暨关联交易的议案》，同意将下属四家全资子公司广州棕榈商业运营管理有限公司、广州棕盈商业运营管理有限公司、广州棕发商业运营管理有限公司、成都棕旅商业运营管理有限公司100%的股权转让给公司控股股东豫资保障房以抵偿债务，抵债金额为20,111.53万元。

本次关联抵偿债务事项发生导致公司连续十二个月与同一关联方发生的同类型关联交易事项累计金额达到股东大会审议标准，故该议案需提交公司股东大会审议。

（三）本事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）基本工商信息

公司名称：河南省豫资保障房管理运营有限公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期： 2017年1月10日公司注册地点：河南自贸试验区郑州片区（郑东）金融到中环路28号豫资控股大厦10楼东北侧

法定代表人：汪耿超注册资本：700,000万元经营范围：一般项目：住房租赁；物业管理；养老服务；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）股权结构

截至本公告披露日，豫资保障房的股权结构图如下：

河南省财政厅中原豫资投资控股集团有

限公司河南省豫资保障房管理运

营有限公司

100%100%

河南省财政厅中原豫资投资控股集团有

限公司河南省豫资保障房管理运

营有限公司

100%100%

控股股东及实际控制人：中原豫资投资控股集团有限公司持有豫资保障房100%股权，为豫资保障房的控股股东；河南省财政厅持有中原豫资投资控股集团有限公司100%股权，为豫资保障房的实际控制人。

（三）关联关系说明

本次股权转让的受让方为公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司，截至本公告披露日，豫资保障房持有公司28.72%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，控股股东为公司的关联方，本次股权转让构成关联交易。

（四）关联方主要财务数据

豫资保障房2023年度及2024年1-3月主要财务数据如下：

单位：元

（五）信用状况

经网络查询，豫资保障房信用状况良好，未被列为失信被执行人。

三、转让标的基本情况

（一）上海棕合

1、交易标的介绍

企业名称：上海棕合商业经营管理有限公司

统一社会信用代码：91310110MAD6UT6E14

类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：梁蕾注册资本：3,179.82万人民币成立日期：2023年12月20日企业地址：上海市杨浦区黄兴路1599号1701室经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；物业管理；餐饮管理；住房租赁；非居住房地产租赁；停车场服务；公共事业管理服务；酒店管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票务代理服务；企业管理咨询；办公服务；企业形象策划；航空商务服务；品牌管理；电动汽车充电基础设施运营；打字复印；项目策划与公关服务；咨询策划服务；体验式拓展活动及策划；市场营销策划；社会经济咨询服务；礼仪服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：公司持有上海棕合100%股权经营情况：上海棕合于2023年12月20日注册成立，截止目前尚未开展相关业务，主要持有上海市新纪元国际广场 17层房产，建筑面积1,097.31㎡，房产用途为办公。

2、上海棕合财务情况

上海棕合于2023年12月20日注册成立，截止目前尚未开展相关业务,无相关营业收入。截止2024年5月31日，总资产为30,812,469.62 元，负债为0元，净资产为30,812,469.62元；2024年1月1日至2024年5月31日,营业收入为0元，净利润为-15,730.38 元（财务数据经立信会计师事务所审计）。

3、信用状况

经网络查询，上海棕合未被列为失信被执行人。

（二）海口棕榈

1、交易标的介绍

企业名称：海口棕榈商业运营管理有限公司

统一社会信用代码：91460000MAD769RA8D

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：陈楠

注册资本：2,421.94万人民币

成立日期：2023年12月15日企业地址：海南省海口市龙华区滨海街道85号天邑国际大厦15层1505经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；物业管理；餐饮管理；住房租赁；非居住房地产租赁；停车场服务；公共事业管理服务；酒店管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业总部管理；票务代理服务；企业管理咨询；办公服务；企业形象策划；航空商务服务；品牌管理；电动汽车充电基础设施运营；打字复印；项目策划与公关服务；咨询策划服务；体验式拓展活动及策划；市场营销策划；社会经济咨询服务；礼仪服务；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股权结构：公司持有海口棕榈100%股权经营情况：海口棕榈于2023年12月15日注册成立，截止目前尚未开展相关业务，主要持有海口市天邑国际大厦 15 层房产，建筑面积1,235.64㎡，房产用途为办公。

2、海口棕榈财务情况

海口棕榈于2023年12月15日注册成立，截止目前尚未开展相关业务,无相关营业收入。截止2024年5月31日，总资产为23,149,349.54元，负债为0元，净资产为 23,149,349.54元；2024年1月1日-2024年5月31日，营业收入为0元，净利润为-100,050.46元（财务数据经立信会计师事务所审计）。

3、信用状况

经网络查询，海口棕榈未被列为失信被执行人。

四、交易标的定价政策及定价依据

本次标的股权转让价款以标的公司股东全部权益评估价值作为定价依据。根据上海申威资产评估有限公司出具的《评估报告》（沪申威评报字（2024）第HNZ0009号、沪申威评报字（2024）第HNZ0010号），以2024年5月31日为评估基准日，采用资产基础法，公司拟以资抵债涉及的上海棕合股东全部权益的评估值为3,069.85万元，海口棕榈股东全部权益的评估值为2,266.24万元，两家子公司股东全部权益的评估值合计为5,336.09万元。

根据评估结果，经双方确认，此次公司下属两家全资子公司股权转让价款合计为人民币5,336.09万元。

五、本次交易涉及的债权债务关系说明

（一）债务情况说明

截止本公告披露日，豫资保障房向公司提供的借款本金余额为18.69亿元。

（二）出售股权用以抵偿债务说明

基于公司与豫资保障房的存量债务情况，公司拟通过持有的上海棕合、海口棕榈两家公司100%股权向债权人豫资保障房进行部分债务抵偿，经股权评估报告以及双方协商，本次抵债金额为5,336.09万元。

六、交易协议的主要内容

截止目前，公司与豫资保障房尚未签署《股权抵债协议》，具体协议条款以正式签署的相关协议为准。拟签署的《股权抵债协议》主要内容如下：

转让方（债务人）：棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称甲方）

受让方（债权人）：河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称乙方）

目标公司1：上海棕合商业经营管理有限公司

目标公司2：海口棕榈商业运营管理有限公司

上述全部目标公司以下统称“目标公司”。

第一条 目标公司资产及债务概况

1.1各方确认：甲方就转让标的股权事项，已按相关规定依法对目标公司完成关于目标公司资产、负债、所有者权益的财务审计、资产评估工作，目标公司1-2审计、评估基准日为2024年5月31日，审计结果具体详见《专项财务审计报告》、评估结果具体详见《评估报告》。

1.2截至评估基准日，目标公司对外无负债。

第三条 抵债金额

3.1本协议约定抵债的前提条件是同时满足以下条件：

3.1.1本协议生效；

3.1.2本协议附件所列资产已经以增资的方式出资到目标公司，且除附件所列资产外，目标公司不存在其他任何资产和负债；

3.1.3已经完成本协议第一条约定的审计、评估工作；

3.1.4甲方未违反本协议项下的义务，且遵守全部承诺和说明；

3.1.5任何情况下抵债金额不得高于标的股权的评估价值。

3.2发生无法满足3.1款约定抵债前提的情形的，抵债事宜由各方另行协商。协商不成的，乙方有权选择主张：

3.2.1解除本股权抵债协议，或

3.2.2重新对标的股权进行评估并按照历次评估中较低的评估价值抵债。

3.3 在满足3.1款约定抵债前提的情况下，甲、乙双方确认，甲方以标的股权抵偿本协议项下乙方的债权53,360,900.00元，其中借款本金53,360,900.00元，利息0.00元。

第四条 过渡期间

4.1过渡期间是指自评估基准日起至合同具体约定条款完成之日（以下简称“交割日”或“交割”）止的期间。

4.2甲、乙双方应各自指定1名全权代表负责双方标的股权转让事务及与目标公司的协调对接，以保证各方正常履约。

4.3过渡期内，目标公司所发生一切用印手续需征得乙方签字同意，未获乙方签字同意的用印业务视为无效业务，由甲方单方承担相关法律责任。

4.4甲方保证过渡期内：

4.4.1在其权利范围内采取所有措施，以维持目标公司存续和良好发展状况，并使目标股权保持不变及不附加任何形式的权利限制。有义务督促其提名和委任于目标公司的所有高管及员工继续履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务。

4.4.2承诺遵守其在本协议项下的所有陈述和保证，并承诺在移交时所作出的陈述和保证真实、完整、准确和无误导性。

4.4.3如在过渡期内，目标公司或甲方自身发生任何事件或出现任何变故，造成或可能造成任何其在本协议项下所作的陈述和保证的任何方面在股权交割完成之时未能实现或成为不真实、不完整、不准确或具有误导性，甲方将立即以书面形式将前述情况完整地通知乙方，并应根据乙方提出的要求、自担费用对发生的事件或变故进行调查。

4.4.4过渡期内甲方不得转让其持有的目标公司股权，目标公司不得增资扩股，不得开展与日常经营活动无关的业务。

4.4.5目标公司移交完成后，如乙方发现甲方违反上述承诺，致使目标公司增加了负担、义务和责任或减少了任何资产的价值，造成乙方和目标公司损失的，

由甲方予以赔偿给乙方和目标公司。第五条 特别约定乙方受让标的股权后完全概括承担转让涉及协议章程等法律文件所指向的与该部分股权有关的全部权利义务。

第六条 员工安置截至本协议生效日，目标公司从未聘请过任何员工，未签署过劳动合同，不存在欠发薪酬情形。第七条 税费承担本次股权转让及股权抵债过程中所发生税费由各方按照法律、法规及规范性文件的规定交纳。第八条 违约责任

8.1任意一方违反本协议约定内容，应向守约方承担人民币 壹佰万 元整（￥1,000,000.00）的违约责任，并赔偿相应的损失，本协议或各方另有约定的除外。

8.2违约方违背其声明、承诺或保证，而导致守约方遭受损失或承担赔偿责任的，应按守约方遭受损失或承担赔偿额的20%的标准向守约方支付违约金，还应在守约方遭受损失或承担赔偿责任的范围内向守约方进行全额赔偿。

8.3除本协议第十一条外其他条款已约定违约责任承担标准的，优先适用其他条款的约定。

七、涉及股权出售的其他说明

1、公司不存在对上海棕合、海口棕榈两家公司提供借款、提供担保、委托其进行理财事项。

2、本次股权转让不涉及员工安置、土地租赁。

3、本次股权转让完成后，公司将不再持有上海棕合、海口棕榈两家公司的股权，两家公司不再纳入公司合并报表范围。控股股东豫资保障房将持有上海棕合、海口棕榈两家公司100%股权后，两家子公司作为豫资保障房下属全资子公司，将成为公司的关联方。截止本公告披露日，公司与上海棕合、海口棕榈两家公司不存在经营性往来情况。

4、本次股权转让受让方应支付的股权转让交易对价将用于抵偿公司欠付受让方的部分债务；因此本次股权转让不涉及股权转让款的收取，不涉及公司与关联方的资金往来。

5、公司主营业务以工程施工、设计服务等为主，两家子公司主要是持有相关物业资产，本次转让两家子公司股权完成后，公司与控股股东豫资保障房不存在同业竞争。

八、本次交易对公司的影响

公司此次通过转让上海棕合、海口棕榈两家全资子公司股权进行相关债务抵偿，主要目的和影响如下：

1、公司向控股股东的存量借款余额较高，即将到期的债务对公司短期现金流压力较大，通过转让股权抵偿部分债务，既可降低公司向控股股东的借款额度，减少财务费用支出，同时可以降低公司资产负债，优化公司资产结构。

2、通过存量资产的盘活，加速资产的流动性，可以有效节约现金流，有利于为公司未来业务的开拓提供稳定的资金保障。

3、近年来，公司一直积极推进存量资产盘活的相关工作，在目前房地产行业景气度低迷、市场行情不及预期的背景下，公司持有的相关资产去化存在较大的不确定性，此次通过转让股权抵偿债务方式盘活部分的存量资产，可以有效降低资产持有成本，提升资产效益。

4、由于本次交易的两家子公司主要以经评估的实物资产进行的出资，此次债务抵偿，经评估的实物资产价值较其资产净值有所增加，预计对公司利润带来积极影响，增加利润约3,100万元（最终数据以财务审计为准）。

九、独立董事专门会议审议情况

公司全体独立董事召开专门会议，经审议一致认为：

本次交易标的上海棕合、海口棕榈设立目的主要是持有相关物业资产，无实际经营业务，公司将目标公司股权进行转让并用于抵偿债务，有利于公司减少财务费用支出、降低公司资产负债，优化公司资产结构。两家子公司股权转让价格依据第三方评估机构的评估结果及各方协商确定，符合商业惯例，具有合理性。该事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。我们认可该关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额截止本公告披露日，豫资保障房向公司提供的借款本金余额为18.69亿元。2024年1月1日至本公告披露日，因工程业务结算，公司收到豫资保障房支付的工程结算款项228.82万元，收到豫资保障房支付的设计款项 1 万元。

十一、备查文件

1、第六届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事专门会议决议；

3、《审计报告》《评估报告》。

特此公告。

棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

2024年6月7日