棕榈股份：年度募集资金使用鉴证报告

大信会计师事务所（特殊普通合伙）WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

募集资金存放与实际使用情况审核报告

大信专审字[2024]第16-00082号棕榈生态城镇发展股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金存放与实际使用情况专项报告”）进行了审核。

一、董事会的责任

按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有

重大方面公允反映了2024年度募集资金实际存放与使用的情况。

四、其他说明事项

本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：范金池

中 国 · 北 京 中国注册会计师：杜卫

二○二五年四月二十四日

棕榈生态城镇发展股份有限公司关于2024年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

2017年4月5日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464号）核准，公司获准向项士宋、郑仕麟、财通基金管理有限公司、银华基金管理股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司八个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票109,988,950股，每股发行价人民币9.05元，募集资金总额为995,399,997.50元，扣除发行费用19,439,304.90元，募集资金净额为975,960,692.60元。截至2017年6月22日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年6月22日出具信会师报字[2017]第ZC10577号《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

时间

本次募集资金现金全部用于畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP 项目。截至 2024 年 12 月 31 日止，本公司已按承诺累计使用 820,377,212.96元，尚未投入募集资金155,583,479.64元，募集资金账户累计产生的利息收入扣减手续费净额 34,504,610.71元。截至2024 年 12月 31 日， 募集资金存放于募集资金专户余额为88,090.35元，尚未归还的暂时补充流动资金 190,000,000.00 元，合计 190,088,090.35元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用等方面均做出了具体明确的规定，《棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金使用管理办法》于2020年4月28日经本公司第五届董事会第五次会议审议通过。在报告期实际操作过程中，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用及募集资金的相关管理工作符合《棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定。报告期内公司审计部门对募集资金项目进展情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。

本公司在中国民生银行广州分行开设募集资金专项账户（账号：699965679）；2017年6月，本公司、中国民生银行广州分行、安信证券股份有限公司三方根据相关规定签订了《募集资金三方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；

2017年7月，由于本次非公开发行募投项目由项目公司梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司组织实施，本公司、广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行、安信证券股份有限公司与梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司四方根据相关规定签订了《募集资金四方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司聘请中原证券股份有限公司担任公司 2020 年度非公开发行股票的保荐机构和主承销商，鉴于保荐机构发生变更，2021年4月，公司、中国民生银行广州分行、中原证券股份有限公司重新签署了《募集资金三方监管协议》；公司、广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行、中原证券股份有限公司与梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司重新签署了《募集资金四方监管协议》。募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议正常履行中。截止2024年12月31日，除暂时补充流动资金的190,000,000.00 元以外，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

单位：元

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况

1.募集资金投资项目资金使用情况。

本公司2015年度非公开发行股票募集资金于2024年度募集资金实际使用情况详见“附件1：募集资金使用情况对照表”。

2.募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

本公司募集资金投资项目、投资总额、实施地点、实施方式均未发生变更，也不存在募集资金投资项目转让与处置的情况。

3.募集资金投资项目先期投入及置换情况。

2017 年7月20 日，本公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为7,152.79万元。并业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信

会师报字[2017]第ZC10589号报告”予以鉴证。独立董事及时任保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。

4.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（1）2023 年12月 4 日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司同意将闲置募集资金人民币1.9 亿元用于暂时补充公司流动资金，使用期限自该事项经董事会审议通过之日起不超过12 个月。独立董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。截止 2024年12月3日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的189,690,000.00 元（实际补充流动资金金额）募集资金全额归还至募集资金专用账户。

（2）2024 年12 月 6 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第九次会议， 审

议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司同意将闲置募集资金人民币 1.9 亿元用于暂时补充公司流动资金，使用期限自该事项经董事会审议通过之日起不超过 12 个月。保荐机构对上述事项发表了同意的核查意见。截止 2024年 12 月 31 日，公司累计暂时补充流动资金 1.9 亿元尚未到期。

5.用闲置募集资金进行现金管理情况

本公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。

6.节余募集资金使用情况

本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

7.超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用情况。

8.尚未使用的募集资金用途及去向

截止2024 年12月31日，本公司2015年度非公开发行股票募集资金尚未使用的金额为190,088,090.35元，其中存放于募集资金专户余额为88,090.35 元，尚未归还的暂时补充流动资金190,000,000.00 元。

9.募集资金使用的其他情况

2024年4月17日，公司在中国民生银行股份有限公司广州分行营业部的募集资金专户（699965679）因与原告河南慧涛建筑工程有限公司建设工程合同纠纷一案，被西华县人民法院划扣执行款 322,305.00 元。公司已向河南省高级人民法院申请再审【案号（2024）豫民申

3225号】，请求裁定对本案进行再审。该再审案件于2024年4月18 日第一次开庭，法院尚未裁定。在河南省高级人民法院做出裁定再审前，案件执行不会停止。中原证券股份有限公司作为本公司 2020 年度非公开发行股票项目的保荐机构，知悉公司募集资金被扣划后，积极与公司信息披露相关人员进行交流，并查阅了法院相关判决文件、募集资金账户资料等，对公司募集资金账户资金被划扣的事项进行了审慎核查。对于本次募集资金账户部分资金被扣划的核查意见如下：

公司本次募集资金账户资金被司法划转的情形，不符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司对于募集资金管理的相关规定， 提请公司尽快将被司法扣划的募集资金归还至募集资金专户。保荐机构将持续关注上述事项进展，并督促公司做好信息披露工作。

截止 2024年12月3日，所涉及的诉讼事项已结案，公司已使用自有资金向募集资金账户全额补足法院扣划的款项 322,305.00元。经查看银行回单，公司已于2024年12月3日将322,305.00元转入募集资金专户。

(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

无。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司本期不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件：1.募集资金使用情况对照表

棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

2025年4月24日

棕榈生态城镇发展股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

棕榈生态城镇发展股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告

募集资金投资项目实施地点变更情况

注1：本年度实现的效益2,171.64万元，为含税金额。注2：梅县PPP项目包括8个子项目，尚未达到项目合作期限，故尚不能计算该项目的预计整体效益情况。