九安医疗：关于与专业投资机构共同投资的公告

证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2024-002

天津九安医疗电子股份有限公司关于与专业投资机构共同投资的公告

风险提示：

1、因九安香港本次投资仅作为有限合伙人进行财务性投资，根据《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类第1号》等相关规定，本次投资的合伙企业均不纳入公司合并报表范围；

2、九安香港对合伙企业拟投资标的不享有一票否决权；

3、截至本公告披露日，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，海棠创投不属于公司的关联方。公司董事长兼总经理刘毅先生在基金管理人海棠创投的有限合伙人天津北洋海棠创业投资管理有限公司持股12.5%，任职法定代表人，该有限合伙人不执行合伙事务，亦不存在其他利益安排。除上述情况外，公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与本次合作各方不存在关联关系或利益安排，均不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排直接或间接形式持有公司股份。公司与其他合作方不存在一致行动关系；

4、根据公司对本次投资的拟投资规模、投资进度及投资领域来看，本次对外投资不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。公司后续将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

科技创新是发展趋势，公司希望投资于硬科技、医疗大健康、人工智能、生物制造、新能源新材料等新技术及其应用，可以给公司带来投资回报。考虑到公司所在区域情况，公司希望可以通过充分挖掘天津大学、南开大学等高校资源，寻找优质的创业团队和项目，“投早、投小”，形成科技型企业的创业生态，实现人才、资金、产业的聚集，促进科技成果转化。为此，天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议审议通过

了《关于与专业投资机构共同投资的议案》，同意公司全资子公司Andon HongKong Co., Limited（以下简称“九安香港”）使用自有资金，与天津海棠创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“海棠创投”）共同设立天津九棠创业投资合伙企业（有限合伙）（拟定名）（以下简称“九棠创投”）。九棠创投及海棠创投将共同设立天津九棠一号管理咨询合伙企业（有限合伙）（拟定名）（以下简称“九棠一号”）。九棠一号设立完成后，将做为出资主体向天津天开九安海河海棠股权投资基金合伙企业（有限合伙）（拟定名）（以下简称“天开九安海河海棠基金”）进行出资。

天开九安海河海棠基金首期协议认缴总规模不超过人民币12.51亿元,预计九棠一号首批认缴出资为8.75亿元，根据合伙协议，该基金首次出资比例为上述12.51亿元的40%（即不超过5.004亿元），九棠一号相应首次出资不超过3.5亿元，后续资金计划四年内完成实缴。结合出资规模、出资进度来看，不会对公司现金流带来重大影响。天开九安海河海棠基金目标募集规模为人民币50.01亿元，九安香港整体出资规模不超过356,000万元人民币或等值美元，董事会授权管理层签署相关合同及办理出资相关手续。天津正在建设的天开高教科创园（以下简称天开园），是深入学习贯彻党的二十大精神和习近平总书记关于科技创新重要论述、落实中央决策部署、实施天津市委“十项行动”的重要举措，将为天津高质量发展注入更加活跃、持续和充沛的动力。为助力高质量建设天开园，拟在天开园设立天开九安海河海棠基金，投资方向主要为硬科技、医疗大健康、人工智能、生物制造、新能源新材料等。该基金兼具投资子基金和直投项目功能，有利于充分利用各合伙人的产业资源、基金管理人海棠创投的基金管理经验及其背后的校友、人才资源，并最终为各合伙人创造良好的回报。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

本次对外投资事项不构成同业竞争及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、合作方基本情况介绍

1、天津海棠创业投资管理中心（有限合伙）

（1）统一社会信用代码：911101083483367018

（2）成立时间：2015-06-10

（3）认缴出资额：1000万元人民币

（4）注册地址：天津市南开区鞍山西道中段北侧和通大厦8层803-1

（5）经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（6）执行事务合伙人：程杨

（7）出资结构

（8）私募基金管理人在向投资者募集资金前已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1019164。

2、天津天开海河海棠企业管理合伙企业（有限合伙）

（1）统一社会信用代码：91120104MA82AFTJ97

（2）成立时间:2023-12-27

（3）认缴出资额:1000万元人民币

（4）注册地址:天津市南开区科研东路西侧天津科技广场5-1-1407（天开园）

（5）经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（6）执行事务合伙人：天津海棠创业投资管理中心（有限合伙）

（7）出资结构

3、天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）

（1）组织形式：有限合伙企业

（2）统一社会信用代码：91120118MA05P9BE7G

（3）成立时间：2017-03-29

（4）认缴出资额：2,005,000万元

（5）注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦1栋1509-08

（6）经营范围：对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（7）执行事务合伙人：天津市海河产业基金管理有限公司

（8）合伙人及认缴出资情况：

4、天津天开发展集团有限公司

（1）组织形式：有限责任公司

（2）统一社会信用代码：911200005661009759

（3）成立时间：2010-11-24

（4）注册资本：110,063万元

（5）注册地址：天津市南开区科研东路西侧天津科技广场2-1-1201（天开园）

（6）法定代表人：张雪颖

（7）经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自由资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；科技中介服务；税务服务；财务咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；非居住房地产租赁；创业空间服务；企业形象策划；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；日用百货销售；办公服务；餐饮管理；项目策划与公关服务；园区管理服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；打字复印；商业综合体管理服务；薪酬管理服务；企业管理咨询；办公用品销售；信息技术咨询服务；市场主体登记注册代理；科普宣传服务；投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）互联网信息服务。（除依法须经批准的项目为，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（8）股权结构情况：

三、合伙企业基本情况

1、天津九棠创业投资合伙企业（有限合伙）（拟定名，以最终工商登记为

准）

（1）组织形式：有限合伙企业

（2）统一社会信用代码：最终以工商登记为准

（3）注册地址：最终以工商登记为准

（4）执行事务合伙人：天津海棠创业投资管理中心（有限合伙）

（5）经营范围：一般项目：创业投资(限投资未上市企业)；以自有资金从事投资活动(不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（6）合伙人及认缴出资情况：

（7）经营期限：合伙企业的合伙期限为自合伙企业营业执照颁发之日起拾（10）年。（以企业登记机关核准的合伙期限为准）。

（8）管理费：按照有限合伙人实缴金额的0.2%/年提取管理费，原则上管理费总额不超过有限合伙人总实缴金额的1.5%。尽管有前述约定，上述管理费计提方式为上限值，管理人可以根据当年度预算的实际情况调低管理费，具体以管理人每年发出的管理费收取函为准。

（9）收益分配：合伙企业取得的可分配现金收入先按照有限合伙人的实缴出资比例分配，直至有限合伙人收回其全部实缴出资；然后，向有限合伙人分配直至达到门槛收益10%；再有余额，向普通合伙人分配直至普通合伙人收回其全部实缴出资；最后，以上分配之后的余额100%向有限合伙人分配。

2、天津九棠一号管理咨询合伙企业（有限合伙）（拟定名，以最终工商登记为准）

（1）组织形式：有限合伙企业

（2）统一社会信用代码：最终以工商登记为准

（3）注册地址：最终以工商登记为准

（4）执行事务合伙人：天津海棠创业投资管理中心（有限合伙）

（5）经营范围：一般项目：企业管理咨询。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（6）合伙人及认缴出资情况：

（7）经营期限：合伙企业的合伙期限为自合伙企业营业执照颁发之日起拾（10）年。（以企业登记机关核准的合伙期限为准）。

3、天津天开九安海河海棠股权投资基金合伙企业（有限合伙）（拟定名，以最终工商登记为准）

（1）组织形式：有限合伙企业

（2）统一社会信用代码：最终以工商登记为准

（3）注册地址：天津市南开区科研东路西侧天津科技广场5-1-1408

（4）基金规模：首期协议认缴总规模不超过人民币12.51亿元，本基金目标募集规模为人民币50.01亿元。

（5）基金管理人：天津海棠创业投资管理中心（有限合伙）

（6）经营范围：一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

（7）合伙人及其拟认缴出资情况（最终以工商登记实缴出资额为准）：

（8）经营期限：合伙企业的合伙期限为自合伙企业营业执照颁发之日起拾（10）年。（以企业登记机关核准的合伙期限为准）。

四、合伙协议的主要内容

本次投资目的为向天开九安海河海棠基金出资。因此，合同主要条款以天开九安海河海棠基金合伙协议为准。具体内容如下：

1、出资规模：首期协议认缴总规模不超过人民币12.51亿元。目标募集规模总额为不超过人民币50.01亿元。

2、出资方式：各合伙人以人民币货币对合伙企业出资。

3、出资进度：首期出资比例为首期合伙企业认缴出资总额（即不超过12.51亿元）的40%，之后每一期出资将由普通合伙人根据合伙企业项目投资情况分期向全体有限合伙人发出后续缴款通知。

4、存续期限：合伙企业的合伙期限为自合伙企业营业执照颁发之日起拾

（10）年。（以企业登记机关核准的合伙期限为准），存续期限自合伙企业首次交割日起的第八（8）个周年日止。经全体合伙人一致同意，可以延长合伙企业的存续期，但每次延长不超过1年，且合伙企业存续期限不超过海河产业基金存续期。

5、投资方向：主要为硬科技、医疗大健康、人工智能、生物制造、新能源新材料等符合《天津市海河产业基金管理暂行办法》规定的行业范围。

6、退出机制：有限合伙人可依据《合伙协议》约定的退出机制条款实现退出。

7、管理费与收益分配机制

（1）管理费

合伙企业设立之日起至投资期满日，合伙企业按全体有限合伙人实缴出资的

0.5%/年支付管理费。投资期后的管理费为合伙企业按截至到上一年度末全体合伙人实缴出资总额扣除已退出项目/子基金所对应的投资成本的余额的0.5%/年。尽管有前述约定，上述管理费计提方式为上限值，管理人可以根据当年度预算的实际情况调低管理费，具体以管理人每年发出的管理费收取函为准。

（2）收益分配机制

采取“先回本后分利”的分配原则，合伙企业取得的可分配现金收入先按

照各合伙人的实缴出资比例分配，直至各合伙人收回其全部实缴出资；然后，向有限合伙人分配直至达到门槛收益8%；完成上述各项分配后若有余额，则按照合伙协议约定进行分配。

8、投资决策机制

基金管理人设立投资决策委员会。投资决策委员会对合伙企业投资项目/子基金的投资及退出进行决策。投资决策委员会由[五]（5）名委员组成。投资决策委员会形成有效决议须经五分之四以上委员（含本数）通过。

9、违约责任

合伙人违反本协议规定期限缴纳出资的，按本协议约定承担违约责任。

执行事务合伙人因故意、重大过失、违反适用法律和规范规定及本协议约定，应当首先立即停止该种行为（“停止加害”），并采取一切可能的措施阻止损失扩大（“及时止损”），但前述停止加害和及时止损并不能免除或降低执行事务合伙人需要向合伙企业或有限合伙人支付的违约金、赔偿金，并且执行事务合伙人应承担未采取前述停止加害或及时止损措施导致的损失，并支付合伙企业相应违约金、赔偿金。

有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议执行合伙事务给合伙企业造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。有限合伙人有其他违约行为的，按照相关适用法律和规范规定及本协议约定承担违约责任，包括但不限于按照普通合伙人的要求及时采取弥补措施、继续履行本协议、承担赔偿责任等。

10、生效条款：本协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效。

11、九安香港对合伙企业拟投资标的是否有一票否决权：否

五、关联关系及其他利益关系说明

1、截至本公告披露日，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，海棠创投不属于公司的关联方。公司董事长兼总经理刘毅先生在基金管理人海棠创投的有限合伙人天津北洋海棠创业投资管理有限公司持股12.5%，任职法定代表人，该有限合伙人不执行合伙事务，亦不存在其他利益安排。除上述情况外，公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与本次合作各方

不存在关联关系或利益安排。

2、上述专业投资机构及其管理的产品均不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排直接或间接形式持有公司股份。

3、公司第一大股东、持股5%以上的股东及董事、监事或高级管理人员未参与合伙企业出资。

4、公司本次投资事项均不存在导致同业竞争的情形。

5、公司与其他合作方不存在一致行动关系。

六、本次投资对公司的影响

公司全资子公司九安香港以自有资金与专业投资机构共同投资，符合其主营业务性质。天开九安海河海棠基金首期协议认缴总规模不超过人民币12.51亿元,预计九棠一号首批认缴出资为8.75亿元，根据合伙协议，该基金首次出资比例为上述12.51亿元的40%（即不超过5.004亿元），九棠一号相应首次出资不超过3.5亿元，后续资金计划四年内完成实缴。天开九安海河海棠基金目标募集规模为人民币50.01亿元，九安香港整体出资规模不超过356,000万元人民币或等值美元，系结合其自身资金实际情况适度参与，不会影响公司经营所需现金流和公司其他业务的正常运转。天开九安海河海棠基金其他合伙人具有较强的投资实力、专业资源及风险控制机制，可以共同监督被投基金规范运作，有利于把握相关领域投资机会，获取投资收益，提高资金使用效率和收益率。

根据《企业会计准则》的规定，以本次投资合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算。因九安香港本次投资仅作为有限合伙人进行财务性投资，根据《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类第1号》等相关规定，本次投资的合伙企业均不纳入公司合并报表范围。公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

七、本次投资存在的风险及防范措施

（一）本次投资存在的风险

1、合伙企业在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，加上投资项目投资周期较长、流动性较低等特点，将存在投资失败或亏损等不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险；

2、合伙企业寻找候选投资标的过程还可能存在一定的不确定性，并进而导致

投资期可能存在一定的被适度延长的潜在风险；

3、合伙企业由普通合伙人负责执行合伙事务，进行合伙企业的日常经营管理，对于可能存在的内部管理风险，公司作为有限合伙人将按照《合伙协议》的约定行使监督、建议等权利。

（二）风险防范措施

1、监督执行事务合伙人，严格按照合伙协议约定的投资方向进行投资，并要求其认真履行投后跟踪管理职责。

2、为规范执行事务合伙人投资行为、保障资金安全，九棠一号合伙协议约定如果有限合伙人未在规定时间内完成实缴，不承担任何责任。

3、九安香港会密切关注海棠创投投资情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

4、独立董事、监事会有权对本次投资情况进行监督与检查。

5、公司审计部负责对九安香港本次投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

公司将密切关注合伙企业募集、运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低相关投资风险。公司将持续关注本事项的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

天津九安医疗电子股份有限公司董事会

2024年1月17日