九安医疗：回购报告书

证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2024-012

天津九安医疗电子股份有限公司

回购报告书

重要内容提示：

1、天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月5日召开第六届董事会第十次会议、于2024年2月21日召开2024年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司回购股份方案的议案》。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案用于维护公司价值及股东权益事项无需提交股东大会审议，用于减少注册资本事项需提交股东大会审议。

2、回购方案的主要内容

由于公司最近二级市场股票价格已低于公司最近一期每股净资产，公司管理层认为股价已经偏离了公司基本面。为维护公司价值及股东权益、更好的回报股东，公司拟使用自有资金通过二级市场以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。本次回购的资金总额不低于6亿元人民币(含)且不超过12亿元人民币(含)。本次回购股份的价格为不超过人民币45元/股（含），若按回购资金总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为26,666,667股，约占公司当前总股本的5.46%；按回购资金总额下限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约为13,333,333股，约占公司当前总股本的2.73%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。本次回购股份用于维护公司价值及股东权益和减少注册资本，其中用于维护公司价值及股东权益而出售的股份回购的资金总额不高于3.65亿元，实施期限为自公司董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月；用于减少注册资本而注销的股份回购的资金总额不低于2.35亿元，实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

4、风险提示

本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；本次回购尚存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险；公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股份回购规则》(以下简称“《回购规则》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》(以下简称“《回购指引》”)以及《天津九安医疗电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

由于最近公司二级市场股票价格已低于公司最近一期每股净资产，公司管理层认为股价已经偏离了公司基本面。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为了维护公司价值及投资者权益、更好的回报股东，引导投资者长期理性价值投资，增强投资者的信心，同时促进公司长期、稳定的良性发展，公司综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期股票二级市场表现等，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于维护公司价值及股东权益和减少注册资本。

（二）回购股份符合相关条件的说明

公司本次回购股份符合《回购规则》第七条与《回购指引》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式

本次回购股份将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

2、回购股份的价格区间

本次回购股份的价格为不超过人民币45元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类、用途

本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，用于维护公司价值及股东权益和减少注册资本。

2、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

本次回购的资金总额不低于6亿元人民币(含)且不超过12亿元人民(含)。本次回购股份的价格为不超过人民币45元/股（含），若按回购资金总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为26,666,667股，约占公司当前总股本的5.46%；按回购资金总额下限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约为13,333,333股，约占公司当前总股本的2.73%。其中用于维护公司价值及股东权益而出售的股份回购的资金总额不高于3.65亿元，用于减少注册资本而注销的股份回购的资金总额不低于2.35亿元。

公司在回购期间实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、用于维护公司价值及股东权益的股份回购实施期限为自公司董事会审议

通过最终回购股份方案之日起不超过3个月；用于减少注册资本的股份回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司在下列期间不得回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况

1、若按本次回购资金总额上限12亿元(含)，回购价格上限45.00元/股(含)，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购股份数量约为26,666,667股，约占公司当前总股本的5.46%。预计本次回购前后公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

2、若按本次回购资金总额下限6亿元(含)，回购价格上限45.00元/股(含)，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购股份数量约为13,333,333股，约占公司当前总股本的2.73%。预计本次回购前后公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束

时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

1、截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为22,246,455,354.91元人民币，归属于上市公司股东的净资产为19,416,105,391.85元人民币，流动资产为9,830,718,384.49元人民币，未分配利润为16,269,551,511.23元人民币；公司实现营业收入为2,745,050,759.03元人民币，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为685,617,039.69元人民币；经营活动产生的现金流量净额为1,752,388,418.26元人民币。假设此次回购资金总额上限人民币12亿元(含)全部使用完毕，以2023年9月30日财务数据测算，回购资金约占公司总资产的5.39%,约占公司归属于上市公司股东的净资产的6.18%，约占公司流动资产的12.21%，约占公司未分配利润的7.38%，占比均不大。公司目前财务状况稳健，经营情况良好，盈利能力较强，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

2、本次回购体现公司对未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，本次回购股份用于维护公司价值及股东权益和减少注册资本，旨在有效推动公司的长远发展。

3、若按回购资金总额上限人民币12亿元(含)、回购价格上限45.00元/股(含)测算，回购股份数量约占公司目前总股本的5.46%。本次股份回购实施完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会改变公司的上市地位。

4、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和全体股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

经自查，公司董事会秘书邬彤先生于2024年1月15日进行2020年股票期

权激励计划行权。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其一致行动人在本次股份回购决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人尚无关于在回购期间的明确的增减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股份增减持的相关规定，及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次为维护公司价值及股东权益回购的股份，计划在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内出售完毕，若未在相关法律法规规定期限内出售完毕，未出售部分将依法予以注销。公司回购的股份用于减少注册资本部分将根据《公司法》的规定在回购完成后及时进行注销，公司将严格履行《公司法》关于减资的相关决策、通知及公告程序，并及时履行披露义务。公司本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会损害上市公司的债务履约能力和持续经营能力。

（十一）办理本次股份回购事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，除涉及股东大会表决的事项，由公司股东大会单独授权董事会办理与本次回购股份相关事宜以外，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则办理与本次回购股份相关的事项，包括但不限于：

1、处理回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、在回购时间范围内择机回购股份，包括但不限于回购股份的时间、价格和数量等；

3、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、依据有关规定办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

本授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案履行的相关审议程序及信息披露情况

（一）审议程序及信息披露情况

根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》以及《公司章程》等规定，本次回购股份事项的相关议案已经公司2024年2月5日召开的第六届董事会第十次会议、2024年2月21日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2024年2月6日、2024年2月22日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

（二）披露前十名股东持股情况

具体内容详见公司于2024年2月7日、2024年2月19日在指定信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上发布的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-007）、《关于回购股份事项的前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-009）。

三、其他事项说明

（一）回购专用证券账户的开立情况

根据《回购细则》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，账户名称：天津九安医疗电子股份有限公司回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

（二）回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况：

（1）在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。

（4）公司在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。

（5）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

（三）通知债权人情况

本次回购公司拟将部分股份予以注销减少注册资本，公司将依照《公司法》相关规定就注销股份减少注册资本事宜通知债权人。

四、风险提示

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

2、本次回购尚存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险；

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、第六届董事会第十次会议决议；

2、2024年第一次临时股东大会决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

天津九安医疗电子股份有限公司董事会

2024年2月22日