*ST太安：资产评估报告(中威正信评报字(2023)第17026号)

本报告依据中国资产评估准则编制

中国·北京

BEIJING CHINA

二〇二三年七月十日

中威正信（北京）资产评估有限公司Zhong Wei Zheng Xin(Beijjing) Asset Appraisal Co.，Ltd.

广东太安堂药业股份有限公司拟转让资产所涉及

广东太安堂药业股份有限公司及子公司持有的

药品注册批件及生产工艺、专利权无形资产组市场价值项目

资产评估报告

中威正信评报字（2023）第17026号

广东太安堂药业股份有限公司拟转让资产涉及的药品注册批件及生产工艺、专利权无形资产组市场价值项目资产评估报告目录

中威正信（北京）资产评估有限公司

目 录

目 录 ...... 1

声 明 ...... 2

资产评估报告摘要 ...... 4

资产评估报告 ...... 7

一、委托人、产权持有人和其他评估报告使用人概况 ...... 7

二、评估目的 ...... 8

三、评估对象和评估范围 ...... 9

四、价值类型及其定义 ...... 10

五、评估基准日 ...... 10

六、评估依据 ...... 10

七、评估方法 ...... 13

八、评估程序实施过程和情况 ...... 16

九、评估假设 ...... 17

十、评估结论 ...... 18

十一、 特别事项说明 ...... 19

十二、评估报告使用限制说明 ...... 20

十三、评估报告日 ...... 21

十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 ...... 21

附件目录 ...... 22

广东太安堂药业股份有限公司拟转让资产涉及的药品注册批件及生产工艺、专利权无形资产组市场价值项目资产评估报告声明

中威正信（北京）资产评估有限公司

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。

四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、本评估机构及评估人员在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据本评估机构及评估人员在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估产权持有人申报并经其签章确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

七、本评估机构及评估人员与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

八、本评估机构及评估人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；本评估机构及评估人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

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九、本评估机构及评估人员出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用人应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

广东太安堂药业股份有限公司拟转让资产涉及的药品注册批件及生产工艺、专利权无形资产组市场价值项目资产评估报告摘要

中威正信（北京）资产评估有限公司

广东太安堂药业股份有限公司拟转让资产所涉及广东太安堂药业股份有限公司及子公司持有的

药品注册批件及生产工艺、专利权

无形资产组市场价值项目资产评估报告摘要中威正信评报字（2023）第17026号

中威正信（北京）资产评估有限公司接受广东太安堂药业股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对广东太安堂药业股份有限公司、广东宏兴集团股份有限公司持有的药品注册批件及生产工艺、专利权无形资产组在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下：

一、委托人：广东太安堂药业股份有限公司。

二、产权持有人：广东太安堂药业股份有限公司、广东宏兴集团股份有限公司。

三、经济行为：广东太安堂药业股份有限公司拟转让广东太安堂药业股份有限公司、广东宏兴集团股份有限公司所持有的药品注册批件及生产工艺、专利权无形资产组。

四、评估目的：因广东太安堂药业股份有限公司拟转让资产，为此需对广东太安堂药业股份有限公司、广东宏兴集团股份有限公司持有的药品注册批件及生产工艺、专利权无形资产组的市场价值进行评估。本次评估目的是确定广东太安堂药业股份有限公司、广东宏兴集团股份有限公司所持有的药品注册批件及生产工艺、专利权无形资产组于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

五、评估对象：广东太安堂药业股份有限公司、广东宏兴集团股份有限公司所持有的药品注册批件及生产工艺、专利权无形资产组的市场价值。

六、评估范围：广东太安堂药业股份有限公司、广东宏兴集团股份有限公司所持有的药品注册批件及生产工艺、专利权无形资产组。

七、价值类型及其定义：本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

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八、评估基准日：2023年05月31日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

九、评估方法：收益法。

十、评估结论：

截至评估基准日2023年05月31日，纳入评估范围内的广东太安堂药业股份有限公司、广东宏兴集团股份有限公司所持有的药品注册批件及生产工艺、专利权无形资产组评估价值为2,788.28万元（大写：人民币贰仟柒佰捌拾捌万贰仟捌佰元整）。

十一、特别事项说明摘要：

1、本次评估中所涉及的医药产品的历史销售数据、注册批文及注册信息情况、相关盈利预测数据等资料由委托人暨产权持有人提供。本报告是在上述资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责任；资产评估师的责任是对上述盈利预测进行了必要的审核，并对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。

2、本次评估中所采用的假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。本评估机构及评估人员愿意在此提醒委托人和其他有关方面，本评估机构及评估人员并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务，有关方面在使用本评估机构的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。

3、委托人及相关当事方对所提供的委估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；依据《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48），资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对委估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围。

4、本次对于药品批文采用收益法的评估过程中，测算D/E、折现率和分成率参数时需采用相关上市公司的付息债务、股票市值、营运资金、有形非流动资产、无形资产-土地使用权账面值和EBITDA等数据，在评估人员查询相关上市公司数据期间，发现上市公司季报中对于部分详细数据如无形资产-土地使用权账面值未完全披露，2023年第一季度财报数据无法完整获取。故本次评估采用了2022年年报披露的财务数据作为参考，以基准日的无风险报酬率和市场报酬率计算出分成率和折现率。本次评估没有考虑因参数时点的差异导致可能产生的评估结果差异。

5、本次评估中部分药品批文属于产权持有人的保密产品，不便公开相关药品处方用

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量及相应具体药品制造流程，评估过程中对部分批文未进行药品用量、具体制法的核验，且未考虑以上因素对评估结果产生的影响。

6、根据《中华人民共和国专利法》（根据2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议修正），外观设计专利的期限为十五年，而产权持有人广东宏兴集团股份有限公司宏兴制药厂持有的“包装盒（参七脑康胶囊－15盒子）”外观设计专利授权日期为2013年07月22日，该专利按新办法规定保护期为15年，但具体是否可续期以到期后国家知识产权局的回复意见为准，本次评估未考虑外观设计专利因新旧办法的更改导致法定寿命年限变更对评估值产生的影响。

十二、评估结论使用有效期：本次评估结论使用的有效期限为壹年，有效期从评估基准日开始计算。即从2023年05月31日至2024年05月30日，该评估结论有效。

十三、评估报告日：本评估项目的报告日为2023年07月10日。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文，并关注特别事项说明。

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药品注册批件及生产工艺、专利权

无形资产组市场价值项目

资产评估报告

中威正信评报字（2023）第17026号

广东太安堂药业股份有限公司：

中威正信（北京）资产评估有限公司接受广东太安堂药业股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对广东太安堂药业股份有限公司、广东宏兴集团股份有限公司所持有的药品注册批件及生产工艺、专利权无形资产组在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、产权持有人和其他评估报告使用人概况

（一）委托人概况

委托人及产权持有人一：广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“太安堂”）

注册代码（统一社会信用代码）：914405007229411602

类型：其他股份有限公司（上市）

住所：汕头市金平区揭阳路28号

法定代表人：柯少彬

注册资本：76677.32万元人民币

成立日期：2000年03月25日

营业期限：长期

经营范围：药品生产;药品经营;保健食品生产;保健食品销售;药品研究开发;中药材收购;化妆品、消毒剂、卫生用品的生产、销售;货物进出口,技术进出口经营）;第一厂外车间（地址:汕头市金平区月浦南工业区）药品生产,药品经营;第二厂外车间（地址:汕头市潮汕路金园工业区11R2-2片区第1、2座）药品生产,药品经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

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（二）产权持有人概况

产权持有人二：广东宏兴集团股份有限公司注册代码（统一社会信用代码）：91445100231133329K类型：其他股份有限公司（非上市）住所：潮州市西马路304号四楼东侧402房法定代表人：胡清光注册资本：32616.7352万人民币成立日期：1992年12月24日营业期限：长期经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口和本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（具体按［1997］外经贸政审函字第2991号文经营）；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。新药研究开发，销售中药材，中成药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂。制药机械，日用化学品，包装材料，五金交电，建筑材料。以下项目仅限属下分支机构经营，具体经营项目为：生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸）、散剂、茶剂、糖浆剂、合剂、口服液、酊剂、酒剂，中药前处理及提取车间（口服制剂）。生产中药饮片（净制、切制、炒制、炙制、蒸制、煮制)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（三）委托人和产权持有人之间的关系

委托人与产权持有人一为同一单位。广东太安堂药业股份有限公司持有产权持有人二广东宏兴集团股份有限公司86.3390%的股权。

（四）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人

本资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人，除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。

二、评估目的

因广东太安堂药业股份有限公司拟转让资产，为此需对广东太安堂药业股份有限公司、广东宏兴集团股份有限公司持有的药品注册批件及生产工艺、专利权无形资产组的市场价值进行评估。本次评估目的是确定广东太安堂药业股份有限公司、广东宏兴集团股份有限公司所持有的药品注册批件及生产工艺、专利权无形资产组于评估基准日的市场价

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值，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象：本次评估对象为广东太安堂药业股份有限公司、广东宏兴集团股份有限公司所持有的药品注册批件及生产工艺、专利权无形资产组的市场价值。

（二）评估范围：

本次评估范围是广东太安堂药业股份有限公司、广东宏兴集团股份有限公司所持有的药品注册批件及生产工艺、专利权无形资产组。具体如下表：

药品注册批件-广东太安堂药业股份有限公司

药品注册批件-广东宏兴集团股份有限公司

专利权-广东宏兴集团股份有限公司

专利权-广东太安堂药业股份有限公司

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

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（三）委托评估资产的数量、法律权属状况、经济状况

本次委托评估资产具体包括药品注册批件及生产工艺、专利权无形资产组。纳入评估范围的无形资产产权由广东太安堂药业股份有限公司、广东宏兴集团股份有限公司完整持有，且已在国家药品监督管理局公示，无法律权属纠纷。于评估基准日，上述无形资产经济状况正常，均处于正常在用状态。未发现设置抵押等他项权利。

（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估价值）

本次评估未引用其他机构出具的报告结论。

四、价值类型及其定义

根据本次评估目的，确定本次资产评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

1、本项目资产评估基准日是2023年05月31日。

2、评估基准日是广东太安堂药业股份有限公司根据本次经济行为的实现及评估目的确定的。

3、确定评估基准日主要考虑经济行为的实现、会计期末因素。资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况；同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，准确划定评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则，选择距相关经济计划实现日较接近的日期作为评估基准日。

4、本项目评估的一切取价标准均为基准日有效的价格标准或执行的标准。

六、评估依据

（一）法律法规依据

1、《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）；

2、《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；

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3、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

4、《中华人民共和国会计法》（2017年11月4日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议第二次修正）；

5、《中华人民共和国药品管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第二次修订）；

6、《药品上市后变更管理办法（试行）》（国家药品监督管理局〔2021〕8号）；

7、《中华人民共和国药品管理法实施条例》（2019年3月2日第二次修订）；

8、《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订）；

9、《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议第三次修正）；

10、《中华人民共和国专利法》（2008年12月27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；

11、《中华人民共和国专利法实施细则》（2001年6月15日中华人民共和国国务院令第306号公布，根据2010年1月9日《国务院关于修改〈中华人民共和国专利法实施细则〉的决定》第二次修订）；

12、《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号，2019年1月2日财政部令第97号修改）；

13、其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。

（二）准则依据

1、基本准则和职业道德准则

（1）《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；

（2）《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）。

2、资产评估执业准则

（1）《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31号）；

（2）《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2017〕32号）；

（3）《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；

（4）《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；

（5）《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；

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（6）《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）。

3、资产评估指南

（1）《知识产权资产评估指南》（中评协〔2017〕44号）；

（2）《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）。

4、资产评估指导意见

（1）《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；

（2）《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；

（3）《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49号）；

（4）《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕39号）；

（5）《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）；

（6）《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号）；

（7）《中国资产评估协会资产评估业务报备管理办法》（中评协〔2021〕30号）。

（四）权属依据

1、委托人及产权持有人法人营业执照；

2、药品注册批件；

3、专利证书；

4、其他产权证明文件。

（五）取价依据

1、中国人民银行公布的金融机构存、贷款利率；

2、委托人提供的相关无形资产未来收益预测基础资料；

3、评估人员收集的当前市场价格信息资料；

4、国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料；

5、东方财富Choice数据软件中查询的数据及资料；

6、评估机构收集和掌握的其它资料。

（六）其他参考依据

1、《企业会计准则-基本准则》（财政部〔2006〕33号）；

2、《企业财务通则》（财政部〔2006〕41号）；

3、本次资产评估委托合同；

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4、委托人提供的资产清单和资产评估申报表；

5、委托人提供的其他有关资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

根据资产评估准则，无形资产的基本评估方法主要有三种，分别为成本法、市场法和收益法。

1、成本法

成本法是指按照重建或者重置评估对象的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值，以确定资产价值的一种评估方法。由于无形资产成本的不完整性，以及成本与价值的弱对应性。即药品注册批件及生产工艺、专利权的实际市场价值与成本投入的关联性较弱，没有直接的对应关系，甚至会出现价值与成本严重脱节的情况。因此与研制成本弱关联的无形资产，一般不选取成本法评估。

2、市场法

市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的一种评估方法。通过在市场上选择与被评估标的资产相同或相似的资产作为参照物，将评估对象与可比对象进行对比，对各项影响交易价值的因素分别予以差异对比及量化调整，从而得到被评估对象的价值。

当前我国药品注册批件及生产工艺、专利权无形资产交易市场尚在发育中，交易较不活跃，可比案例较缺乏。经了解，目前不存在相关的交易活跃市场，无法收集到充足的可比信息，本次无法采用市场法评估。

3、收益法

收益法是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。

本次评估对象为药品注册批件及生产工艺、专利权无形资产组，具有政府行政审批特征，有一定的生产准入门槛，对产权持有人的经营发挥效益作用，根据评估人员调查和获取的资料，具备采用收益法评估的前提条件，故可对其采用收益法进行评估。通过估算获批生产的医药产品在未来预期收益，然后根据药品批件对该药品未来收益的贡献确定分成率，并采用适当的折现率折算成现值，然后加总求和得出药品注册批件及生产工艺、专利权的市场价值。

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（二）评估方法的简介

本次评估对预计未来现金流量的现值采用收益途径方法进行测算。收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，本次评估采用基于收益途径的多期超额收益法对评估对象进行评估，该方法分为如下几个步骤：

1、确定无形资产的经济寿命期；

2、预测经济寿命期内全部资产带来的收益；

3、计算其他贡献资产的回报率；

4、计算无形资产收益贡献额；

5、采用适当折现率将无形资产收益贡献额折成现值并求和，确定无形资产的市场价值；

本次委估对象即医药产品对应的注册批件及生产工艺、专利权相关无形资产组，根据资产、收益匹配的原则，本次盈利预测中，基本公式为：

??

??

ni

ii

rRP

)1(

式中：Ri—评估基准日后第i年无形资产预期收益；r—折现率；n—剩余经济寿命年限；P—无形资产评估值。

6、各参数确定如下：

（1）预期净收益的预测。被评估无形资产预期净收益公式如下：

无形资产预期净收益=无形资产产品销售收入×销售收入净分成率其中，无形资产产品销售收入为以后年度药品注册批件及生产工艺对应的各类药品销售后产生的预计收入。

（2）无形资产分成率。本次无形资产评估采用的是销售收入分成收益模型，无形资产分成率为销售收入净分成率。本次评估选取三家可比上市公司作为对比公司，根据上市公司的经营数据，计算销售收入分成率。由于药品注册批件及生产工艺对制药企业生产经营具有重要影响，根据调查分析和评估人员的经验判断，本次评估对药品注册批件及生产工艺在无形资产收益中的要素贡献比例确定为25%。评估对象在资本结构中比例=无形资产在资本结构中比例×无形资产中评估对象的贡

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献比例评估对象对主营业务现金流的贡献=息税折旧及摊销前利润总额×评估对象在资本结构中比例评估对象的收入分成率=评估对象对主营业务现金流的贡献÷主营业务收入最后，按照上述公式求得三家可比上市公司的收入分成率，取其平均值作为本次评估确定的收入分成率。

（3）收益年期的确定。按照法律保护寿命和技术经济寿命孰短原则确定收益年限。根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》规定“国务院药品监督管理部门核发的药品批准文号、《进口药品注册证》、《医药产品注册证》的有效期为5年。”但是，有效期届满，需要继续生产或者进口的，在有效期届满前6个月可以申请再注册。所以理论上，药品注册批件及生产工艺的法律期限可以一直延续下去。

根据《中华人民共和国专利法》规定发明专利有效期为20年、外观设计15年，纳入本次评估范围的全部专利平均法定寿命年限为11.10年。评估人员在综合考虑评估对象对应的技术成熟度、稳定性、先进性和市场规模，各资产的经济寿命年限、法定寿命年限等条件下，根据谨慎性原则，确定本次评估收益期年限为10期，即2023年（6-12月）至以及其至2032年9个完整年度期。

（4）折现率的确定。确定无形资产折现率时一般应遵循以下几条原则：①不低于行业平均净资产收益率；②折现率与收益额相匹配；③适当考虑投资者的期望回报率及交易双方的利益均衡性。

折现率与公司的资产结相关，从资产存续的形态进行分类，本次将资产分为无形资产、营运资金和有形非流动资产，它们之和构成了企业资产，相应的不同资产要求的投资回报率会存在差异。通过分类可以构建不同的平均资本成本模型，从而利用WACC模型倒算无形资产的折现率。

被评估无形资产折现率Ri计算公式如下：

）全部资产土地使用权资产全部资产有形非流动资产全部资产营运资金（无形资产全部资产

dfci

RRRWACCR????

其中，全部资产=被评估无形资产+营运资金+有形非流动资产+土地使用权资产；营运资金=流动资产－流动负债±利息股息合计；被评估无形资产=全部资产－营运资金－有形非流动资产－土地使用权资产；Rc—营运资金回报率；

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Rf—有形非流动资产回报率；Rd—土地使用权资产回报率。在求取WACC时，需要测算股东权益资本成本和债务资本成本，其计算公式如下：

d)1(WtKWKWACCdee

??????

其中，WACC—加权平均资本成本；Ke—企业股东权益资本成本；Kd—企业债务资本成本；We—股东权益资本在资本结构中的百分比；Wd—债务资本在资本结构中的百分比；t—企业所得税税率。

八、评估程序实施过程和情况

中威正信（北京）资产评估有限公司接受评估委托后，立即组成专业资产评估组，制定评估计划，正式进入现场，开展评估工作。评估人员根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般规则，对评估范围内的资产进行了评估，具体步骤如下：

（一）听取有关人员介绍委估资产的基本情况，明确评估业务基本事项；

（二）签订资产评估委托合同；

（三）编制评估计划，组织评估人员，开展评估工作；

（四）对委估资产清单、相关产权证明资料、会计记录及相关资料进行分析、核实，确定评估范围及对象；

（五）对本次评估范围内资产进行现场调查、核实、分析；

根据评估计划，评估人员进驻广东太安堂药业股份有限公司进行现场调查工作，现场调查主要包括：根据广东太安堂药业股份有限公司提供的评估申报资料，评估人员对申报的全部资产进行了必要的调查、核实。听取广东太安堂药业股份有限公司有关人员对待评资产历史和现状的介绍，对申报的资产进行具体核实。

对于药品注册批件及生产工艺，评估人员查询了国家药品监督管理局的公开信息，核实了药品注册批件及生产工艺的相关信息，并且通过获取产权持有人的相关资料，确认了本次经济行为及对应资产的真实性。

无形资产-专利权的清查：对于委估资产，评估人员查询了国家知识产权具的公开信息，核实了发明专利、外观设计专利的相关信息，并且通过获取产权持有人的相关资料，

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确认了对应资产的真实性。

（六）根据评估目的及委估资产所具备的条件，确定评估方法；

（七）进行市场调查，收集相关资料，对各类资产及负债进行评定估算；

（八）核定修正评估值，编制填写有关评估表格；

（九）归纳整理评估资料，撰写各项评估技术说明及资产评估报告；

（十）对评估结论进行分析、复核、签发资产评估报告；

（十一）整理装订评估工作档案并归档。

九、评估假设

（一）前提条件假设

1、公平交易假设

公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。

2、公开市场假设

公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。

3、持续经营假设

持续经营假设是假定评估对象及其包含的资产按其预计的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境，本次评估未考虑药品注册批件及生产工艺变更、生产线建立等事项所需时间。

（二）一般条件假设

1、假设国家和地方（产权持有人经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2、假设产权持有人经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率及

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汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

3、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对产权持有人的持续经营形成重大不利影响。

（三）特殊条件假设

1、假设委托人及产权持有人提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。

2、假设产权持有人完全遵守现行所有有关的法律法规。

3、假设委估无形资产组其对应的生产技术水平未来基本能够达到预测水平。

4、假设委估无形资产组其对应的相应产品收入为均匀发生，本次评估采用期中折现模型。

十、评估结论

根据对广东太安堂药业股份有限公司、广东宏兴集团股份有限公司所持有的药品注册批件及生产工艺、专利权无形资产组的相关注册情况，结合委托人提供的历史销售情况和相关盈利预测数据等情况进行分析，本次评估采用收益法进行评估，根据以上评估工作得出评估结果汇总表见下表：

资产评估结果汇总表-广东太安堂药业股份有限公司

评估基准日：2023年05月31日 金额单位：人民币万元

资产评估结果汇总表-广东宏兴集团股份有限公司

评估基准日：2023年05月31日 金额单位：人民币万元

截至评估基准日2023年05月31日，纳入评估范围内的广东太安堂药业股份有限公司、广东宏兴集团股份有限公司所持有的药品注册批件及生产工艺、专利权无形资产组评估价值为2,788.28万元（大写：人民币贰仟柒佰捌拾捌万贰仟捌佰元整）。

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十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项，提请报告使用人予以关注：

（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

评估人员未发现被评估对象权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形。

（二）重大期后事项

无

（三）其他需要说明的事项

1、本报告结论是反映委估对象在评估基准日所表现的本报告所列明评估目的下的市场价值。

2、本次评估中所涉及的医药产品的历史销售数据、注册批文及注册信息情况、相关盈利预测数据等资料由委托人暨产权持有人提供。本报告是在上述资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责任；资产评估师的责任是对上述盈利预测进行了必要的审核，并对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。

3、本次评估中所采用的假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。本评估机构及评估人员愿意在此提醒委托人和其他有关方面，本评估机构及评估人员并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务，有关方面在使用本评估机构的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。

4、委托人及相关当事方对所提供的委估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；依据《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48），资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对委估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围。

5、评估人员参考和采用了在东财Choice资讯中查询的有关可比公司的财务报告和交易数据。评估人员的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，评估人员假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。评估人员估算依赖该财务报表中数据的事实，并不代表评估人员表达任何对该财务资料的正确性和完整性的保证。

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6、本次对于药品批文采用收益法的评估过程中，测算D/E、折现率和分成率参数时需采用相关上市公司的付息债务、股票市值、营运资金、有形非流动资产、无形资产-土地使用权账面值和EBITDA等数据，在评估人员查询相关上市公司数据期间，发现上市公司季报中对于部分详细数据如无形资产-土地使用权账面值未完全披露，2023年第一季度财报数据无法完整获取。故本次评估采用了2022年年报披露的财务数据作为参考，以基准日的无风险报酬率和市场报酬率计算出分成率和折现率。本次评估没有考虑因参数时点的差异导致可能产生的评估结果差异。

7、本次评估中部分药品批文属于产权持有人的保密产品，不便公开相关药品处方用量及相应具体药品制造流程，评估过程中对部分批文未进行药品用量、具体制法的核验，且未考虑以上因素对评估结果产生的影响。

8、根据《中华人民共和国专利法》（根据2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议修正），外观设计专利的期限为十五年，而产权持有人广东宏兴集团股份有限公司宏兴制药厂持有的“包装盒（参七脑康胶囊－15盒子）”外观设计专利授权日期为2013年07月22日，该专利按新办法规定保护期为15年，但具体是否可续期以到期后国家知识产权局的回复意见为准，本次评估未考虑外观设计专利因新旧办法的更改导致法定寿命年限变更对评估值产生的影响。

9、本次评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

10、本资评估结论未考虑评估增减值可能产生的纳税义务变化，也未考虑委托人因该资产购买所发生的交易费用。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、评估报告使用限制说明

（一）评估报告使用说明

1、本资产评估报告仅供资产评估报告使用人在资产评估报告载明的评估目的和有效期限内使用。

2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

3、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管本评估机构及评估人员对评估范围内有关资产的权属及财务状况进行了披露，但评估师并不具备对该等法律及财务事项表达意见的能力，也没有相应的资格。因此，若资产评估报告使用人认为这些法律及财务事项对实

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现经济行为较为重要，应当聘请律师或会计师等专业人士提供相应服务。

（二）限制说明

1、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

2、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（三）评估报告的使用有效期：

评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立，评估结论自评估基准日起壹年内（即2023年05月31日至2024年05月30日）有效。评估目的在评估基准日后的壹年内实现时，可将评估结论作为相关经济行为参考依据，如超过壹年，或评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，需重新进行资产评估。

（四）本报告的全部或部分内容由我公司负责解释。

十三、评估报告日

本评估项目的报告日为2023年07月10日

十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章

资 产 评 估 师：

资 产 评 估 师：

中威正信（北京）资产评估有限公司 2023年07月10日

广东太安堂药业股份有限公司拟转让资产涉及的药品注册批件及生产工艺、专利权无形资产组市场价值项目资产评估报告 附件目录

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附件目录

1、委托人暨产权持有人营业执照复印件

2、委托人暨产权持有人承诺函复印件

3、委估资产权属文件复印件

4、资产评估机构及评估师承诺函

5、评估机构营业执照复印件

6、资产评估机构资格证书复印件

7、资产评估师资格证书复印件