太安堂3：总经理工作细则
广东太安堂药业股份有限公司
总经理工作细则
(2024年11月14日第六届董事会第十九次会议审议通过)
第一章 总则第一条 为明确总经理级高级管理人员的权利，规范总经理级高级管理人员工作行为，保证总经理级高级管理人员依法行使职权、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规以及《公司章程》，特制定本细则。第二条 本细则所称总经理级高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理。第三条 国家公务员、公司的监事不得兼任公司总经理级高级管理人员。
第二章 总经理级高级管理人员的任职资格第四条 总经理级高级管理人员任职应当具备下列条件：
(一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
(二)具有调动员工积极性，建立合理的组织机构，协调各种内外关系和统揽全局的能力；
(三)具有一定年限的企业管理工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握
国家有关政策、法律、法规。诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；
(四)有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理级高级管理人员：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(五) 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
(六)被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
(七)董事会规定的其他情况。
第三章 总经理办公会议第六条 总经理议事实行会议制。第七条 总经理会议分为定期例会和临时会议。第八条 公司总经理定期例会每月至少召开一次，参加人员为总经理级高级管理人员，公司认为必要时，可扩大到生产、经营、管理等各部门人员。总经理办公室需于会议召开3日前以书面、电子邮件或电话等形式通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，需提前向总经理会议主持人请假。
公司总经理临时会议在总经理认为必要或有紧急事由时召开。第九条 如有下列情形之一的，总经理应在五个工作日内召开临时总经理会议：
(一)总经理认为必要时；
(二)副总经理提议时；
(三)董事会提议时。
第十条 总经理会议由总经理召集和主持。总经理因故缺席时，由总经理指定一名副总经理召集和主持总经理会议。董事会秘书认为必要时，可以列席会议。第十一条 总经理会议议题，包括本细则中所载总经理职权范围内的所有重大事项以及董事会授予的其他事项。
副总经理在其分管、协办范围内可以提出专项议题议案；高级管理人员提交总经理会议研究的事项，一般应提前通知总经理；公司各业务部门和下属单位向总经理请示的重大事项，应提前以书面形式送达总经理秘书，由该秘书汇总整理后，提出总经理会议议程，报总经理最终审定。
第十二条 总经理会议的重要议题经充分讨论后，形成会议纪要，经召集和主持人签署后，印发执行。
第十三条 公司总经理会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管。
第四章 总经理级高级管理人员的职权第十四条 公司依法设置总经理，总经理主持公司日常生产经营和管理工作，对董事会负责。总经理行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部经营管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司具体规章；
(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)聘任或者解聘由董事会聘任或者解聘以外的管理人员及员工；
(八)拟定由其聘任的公司管理人员和员工的工资、福利、奖惩方案；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)与财务负责人共同拟定年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、
发行公司债券方案等，报董事会审议；
(十一)签发日常经营管理的有关文件，根据董事长授权，签署公司对外有关文件、合同、
协议等；
(十二)在董事会授权范围内，决定公司非风险投资、收购或出售资产、委托理财等事项：
(十三)《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第十五条 对第十四条第二款第(十二)项所述事项，总经理的决策权限如下：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一
期经审计合并报表总资产的5%的；
(二)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计合并报表净资
产的5%的，且绝对金额不超过500万元；
(三)交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的5%的，且绝对
金额不超过100万元；
(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会
计年度经审计合并报表主营业务收入的5%的，且绝对金额不超过500万元；
(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度
经审计合并报表净利润的5%的，且绝对金额不超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。第十六条 副总经理行使下列职权：
(一)副总经理是总经理的高级助手，协助总经理工作；
(二)受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在其职责范围内签发有关业务文件，
在分管职能上有较大自主决策权；
(三)参加公司总经理办公会议，发表工作意见和行使表决权；
(四)总经理临时授权的其他工作任务。
第十七条 财务负责人的职权由《财务管理制度》另行规定。第十八条 董事会秘书的职权由《董事会秘书工作制度》另行规定。
第五章 报告制度第十九条 总经理应当根据董事会的要求，每月至少一次向董事长报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目和进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。第二十条 董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的五日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。
第六章 附则第二十一条 本细则未尽事宜，根据国家有关法律法规及《公司章程》施行。第二十二条 本细则的生效及修改均需经董事会审议通过。第二十三条 本细则由公司董事会负责解释。
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2024年11月14日