长江健康：简式权益变动报告书(三)

股票简称：长江健康 证券代码：002435 股票上市地点：深圳证券交易所

长江润发健康产业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：长江润发健康产业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：长江健康股票代码：002435

信息披露义务人：宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）（代表“宁波聚资产管理中心（有限合伙）-融通5号证券投资基金”）

住所: 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A1201

通讯地址：浙江省宁波市江北区新马路288弄北岸财富中心8号楼5楼

权益变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：二〇二三年六月二十九日

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在长江健康拥有权益的股份。

三、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在长江健康中拥有权益的股份。

四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 4

一、信息披露义务人基本情况 ...... 4

二、信息披露义务人主要负责人的基本情况 ...... 4

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 5

第二节 权益变动目的 ...... 6

一、本次权益变动的目的 ...... 6

二、信息披露义务人未来12个月内持股计划 ...... 6

第三节 权益变动方式 ...... 7

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ...... 7

二、《股份转让协议》的主要内容 ...... 7

三、本次权益变动的资金来源 ...... 11

四、本次权益变动的股份权利限制情况 ...... 11

五、本次权益变动对上市公司的影响 ...... 11

六、本次权益变动的批准情况 ...... 11

第四节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 12

第五节 其他重大事项 ...... 13

第六节 备查文件 ...... 14

一、备查文件 ...... 14

二、查阅地点 ...... 14

第七节 信息披露义务人声明 ...... 15

简式权益变动报告书附表 ...... 17

释 义除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、基金管理人基本情况

2、基金基本情况

基金产品名称：融通5号证券投资基金备案编码：S29952备案时间： 2015年4月20日基金管理人名称：宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）托管人名称：中国工商银行股份有限公司

二、信息披露义务人主要负责人的基本情况

信息披露义务人主要负责人情况如下：

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人本次受让标的股份系基于对长江健康发展前景和投资价值的认可。

二、信息披露义务人未来12个月内持股计划

未来12个月，信息披露义务人不排除增加或减少持有上市公司股份的可能。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份权益情况如下：

宁波宁聚以协议转让的方式受让长江润发集团持有的长江健康无限售流通股

74,035,400股。本次权益变动前，宁波宁聚未持有长江健康股份；本次权益变动后，宁波宁聚持有长江健康74,035,400股股份，占长江健康总股本的5.99%。

二、《股份转让协议》的主要内容

1、协议签署方及签署时间

甲方（转让方）：长江润发集团有限公司乙方（受让方）：宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-融通5号证券投资基金签署时间：2023年6月29日

2、协议主要内容

1、股份转让

1.1 标的股份

本次转让的标的股份为甲方所持有的上市公司74,035,400股股份，占上市公司总股本的5.99%。

1.2 甲方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方；乙方亦同意按照

本协议约定的条款和条件受让标的股份。

1.3 在交割期内，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并转让给乙方，且本次股份转让总价不做调整。在交割期内，如甲方取得了上市公司的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方，或者由乙方从待支付的股份转让款中直接扣除相应的现金分红金额。为避免歧义，双方在此确认：在交割期内，如遇上市公司回购注销股份，导致上市公司总股本及转让股份的比例发生变动，甲方向乙方转让的具体股份数量及转让价款金额仍按本协议1.1条和2.1条等相关约定执行。

2、股份转让价款及支付

2.1 股份转让价款

2.1.1经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让价款以协议签署日前一交易日上市公司股价收盘价的106.91%计算，转让单价为4.95元/股，共计股份转让价款为人民币36647.5230万元（大写：叁亿陆仟陆佰肆拾柒万伍仟贰佰叁拾元整），乙方将以现金方式支付至甲方或甲方书面指定的银行账户。

为避免歧义，双方一致确认标的股份的交易对价为签署日前一交易日上市公司股票收盘价的106.91%计算，且该对价不因上市公司股价变动以及上市公司发生送股、资本公积转增股本等事项而进行调整，在标的股份转让过户完成前，若上市公司发生送股、转增等情形，甲方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户给乙方，乙方无需就获得该等派送股份支付任何对价。

2.2 股份转让价款的支付

乙方按下述方式分笔向甲方支付股份转让价款：

（1）本协议生效且上市公司披露本次协议转让相关公告后次一工作日内，乙方向甲方支付首笔转让价款人民币3000万元。

（2）本次股份转让取得交易所出具的股份协议转让确认意见书后2个工作日内，乙方向甲方支付第二笔转让价款人民币5000万元。

（3）本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续并取得证券过户登记确认书后2个工作日内，乙方向甲方支付第三笔转让价款人民币 12156.1377万元（大写：壹亿贰仟壹佰伍拾陆万壹仟叁佰柒拾柒元整）。

（4）剩余转让价款人民币 16491.3853万元（大写：壹亿陆仟肆佰玖拾壹万叁仟捌佰伍拾叁元整），由乙方在标的股份登记过户至受让方证券账户后【365】个自然日内支付。

2.3 甲方指定的股份转让价款收款账户名称必须为甲方名称，分笔支付的账户信息须保持一致，账号信息详见甲方提供的附有甲方营业执照复印件及甲方盖章的账户资料。

3、标的股份过户

3.1 甲、乙双方同意，于本协议生效之日起5个交易日内，共同向深圳证券交易所提出就股份转让出具确认意见的申请；自取得深圳证券交易所就股份转让出具的协议转让确认意见之日起5个交易日内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让的过户登记手续，甲方督促上市公司及时公告上述事项。

3.2 甲、乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

3.3 标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。

4、税费

协议双方若因本协议的签署和履行而产生的全部税收和费用，除本协议及协议双方另有约定外，由双方各自承担。

5、协议的生效、变更、解除和终止

5.1 本协议自双方签署之日起生效。

5.2 本协议生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但经协议双方协商一致可以修改或变更本协议。

5.3 本协议因下列原因而解除、终止：

（1）经协商一致并以书面形式解除本协议；

（2）因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；

（3）因不可抗力或者双方以外的其他原因致使本协议不可履行，且经本协议双方书面确认后终止。

5.4 当出现下列情形之一时，乙方有权单方解除本协议，甲方应当在协议解除之日立即退还乙方已支付的转让价款，并按年化12%加计乙方支付价款之日至甲方退款之日的利息：

（1）乙方支付第2.2条约定的首笔转让价款后满10个工作日，本次股份转让仍未取得交易所出具的股份协议转让确认意见书；

（2）乙方支付第2.2条约定的第二笔转让价款后满10个工作日，本次股份转让仍未办理完成过户登记手续。

6、违约责任

6.1 协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。

6.2 本协议第2.2条约定的首笔转让价款人民币【3000万】元作为交易定金，若甲方违约，应当双倍返还乙方；若乙方违约，该笔定金归甲方所有。

6.3 任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失的，违约方应就上述任何费用、责任或经济损失赔偿守约方，并应承担守约方为实现权利而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、保全担保费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）。

6.4 甲方未按本协议约定的时间交割标的股份或迟延配合办理标的股份变更登记手续的（经乙方书面同意延迟的除外），每迟延一日，则甲方须按标的股份转让价款的0.05%向乙方支付迟延履行金。如非由甲方的原因造成延期，则其不承担违约责任。

7、争议解决

因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，本协议双方应争取以友好协商的方式解决；若不能协商或协商未能解决，任何一方均可向上海仲裁委员会申请仲裁；仲裁费用由败诉方承担；在仲裁过程中除了正在仲裁的部分外，本协议的其他条款继续履行。

8、其他事项

8.1 双方均充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义和其法律意义，并基于此种理解签署本协议。所有段落的标题只是为了方便的目的，并不影响本协议内容的意思或解释。

8.2 若本协议内的任何一项或多项规定于任何方面在适用法律上被视为无效、不合法或不能执行，本协议内的其余规定的有效性、合法性及可执行性将不受任何影响或其效力将不被削弱。

8.3 本协议未尽事宜，由协议双方另行议定，并签订补充协议，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。

8.4 本协议一式七份，甲、乙双方各持二份，其余用于留档及上报审核、备案，各份具有同等法律效力。

三、本次权益变动的资金来源

信披义务人本次受让长江润发集团有限公司所持有的长江健康的股份的资金来源于信息披露义务人自有或自筹资金。

四、本次权益变动的股份权利限制情况

截至本报告书签署日，标的股份均为无限售条件流通股，不存在股份质押、冻结及其他任何权利限制。

五、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动不涉及长江健康控股股东及实际控制人变更，亦不会对长江健康治理结构及持续经营产生重大影响。

六、本次权益变动的批准情况

本次权益变动尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。

第四节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖长江健康股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照

2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明

3、本报告书所提及的《股份转让协议》

4、信息披露义务人签章的《长江润发健康产业股份有限公司简式权益变动报告书》

二、查阅地点

、地点：长江健康证券投资部

、联系人：孙文遥

、联系电话：

0512-56926898投资者也可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

第七节 信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：唐华琴

年 月 日

（此页无正文，为《长江润发健康产业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章

页）

信息披露义务人：宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：唐华琴

2023年6月29日

简式权益变动报告书附表

（此页无正文，为《长江润发健康产业股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人：宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：唐华琴

2023年6月29日