长江健康：简式权益变动报告书(二)

股票简称：长江健康 证券代码：002435 股票上市地点：深圳证券交易所

长江润发健康产业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：长江润发健康产业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：长江健康股票代码：002435

信息披露义务人：湖南邕兴私募基金管理有限公司（代表邕兴定制价值1号私募证券投资基金，基金编号SXX329）住所/通讯地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层204-62房

权益变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：二〇二三年六月二十九日

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在长江健康拥有权益的股份。

三、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在长江健康中拥有权益的股份。

四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 4

一、信息披露义务人基本情况 ...... 4

二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况 ...... 4

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 4

第二节 权益变动目的 ...... 5

一、本次权益变动的目的 ...... 5

二、信息披露义务人未来12个月内持股计划 ...... 5

第三节 权益变动方式 ...... 6

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ...... 6

二、《股份转让协议》的主要内容 ...... 6

三、本次权益变动的资金来源 ...... 12

四、本次权益变动的股份权利限制情况 ...... 12

五、本次权益变动对上市公司的影响 ...... 12

六、本次权益变动的批准情况 ...... 13

第四节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 14

第五节 其他重大事项 ...... 15

第六节 备查文件 ...... 16

一、备查文件 ...... 16

二、查阅地点 ...... 16

第七节 信息披露义务人声明 ...... 17

简式权益变动报告书附表 ...... 19

释 义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况信息披露义务人主要负责人情况如下：

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人本次受让标的股份系基于对长江健康发展前景和投资价值的认可。

二、信息披露义务人未来12个月内持股计划

截至本报告书签署日，除本报告书披露的情况外，信息披露义务人尚未有其他明确计划、协议或安排在未来12个月内增加或减少其在长江健康中拥有权益股份的计划，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份权益情况如下：

湖南邕兴以协议转让的方式受让长江润发集团持有的长江健康无限售流通股61,800,000股。本次权益变动前，湖南邕兴未持有长江健康股份；本次权益变动后，湖南邕兴持有长江健康61,800,000股股份，占长江健康总股本的5.00%。

二、《股份转让协议》的主要内容

2023年6月29日，湖南邕兴与长江润发集团签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

甲方（转让方）：长江润发集团有限公司

乙方（受让方）：湖南邕兴私募基金管理有限公司（代表邕兴定制价值1号私募证券投资基金，基金编号SXX329）

1、交易价格和付款安排

1.1 各方同意，标的股份61,800,000股（占目标公司总股本5%）转让的交易对价合计为人民币305910000元（大写：叁亿零伍佰玖拾壹万元整，下称“标的股份约定总价款”），折合每股平均价格为4.95元/股。

甲方承诺，标的股份自基准日至交割完成日期间产生的损益，由乙方享有和承担；但因甲方违法、违规或违约，导致标的股份自基准日至交割完成日产生损失的，甲方应向乙方承担赔偿义务。

甲方保证，标的股份按本协议约定交割后，乙方将获得相应交割股份及其所对应的

所有权利、权力和利益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、推荐董事候选人、资产分配权、表决权、请求权等目标公司章程和中国法律法规规定的公司股东应享有的一切权利、权力和利益）。

1.2 本协议股权转让价款按照如下方式支付：

1.2.1 本协议生效且上市公司披露本次协议转让相关公告后次个工作日内，乙方向甲方支付首笔转让价款人民币1,000万元（RMB：壹仟万元整）支付至甲方指定的收款账户。

1.2.2 在甲方将本次股份转让所需审批材料提交深圳证券交易所并收到深圳证券交易所出具的协议转让确认表的次个工作日，乙方向甲方支付第二笔转让价款人民币2,000万元（RMB：贰仟万元整）支付至甲方指定的收款账户。

1.2.3 在标的股份办理完成过户登记手续的30个自然日内，乙方将剩余股份转让价款人民币275910000元整（RMB贰亿柒仟伍佰玖拾壹万元整）支付至甲方指定的收款账户。

1.4 标的股份中所有或任一股份所附带的权能、所有权和相关风险均在该股份交割时，连同交割时或之后该股份所附带或产生的全部相关权利、权益一同转移，但本协议另有约定的除外。

1.5 约定转让的股权如有质押或其他影响交易的情形存在的，本协议签署后，在符合监管要求的前提下，甲方应将截至本协议约定的股权交割日前一日（即乙方支付全部股权转让价款之日起三个工作日内）所持标的股份中已质押股份办理解除质押手续，确保本交易的实施和完成。

2、标的股份交易及对价支付的条件

2.1 自本协议签署日至最后一次付款日为止的期间内，在下列先决条件均得以实现且无违反（乙方可书面豁免全部或部分先决条件）后，乙方应按上述第二条约定履行相应交易对价的支付：

（1）甲方在本协议项下所作的声明与保证，在任何重大方面均持续真实、完整、准确、有效，且已履行本协议项下的各项义务，未发生任何违约事件或潜在违约事件；

（2）乙方就本次交易对目标公司全部业务、财务、税务和法律等的审慎调查结果，与甲方及/或目标公司披露的信息不存在重大差异；

（3）根据乙方的合理判断，不存在或未发生对目标公司产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况，包括但不限于重大资产减值

或损失，重大坏账计提或重大预计负债，商誉减值、重大诉讼等；

（4）为完成本次交易所必需的由交易所、第三方或政府机构做出的同意、批准、确认、授权、命令、登记、备案或资质均已适当取得且完全有效（如有），且乙方已收到相关文件；

（5）不存在任何法律程序、合同、协议或其他安排，将可能导致本次交易将全部或在主要方面被禁止、受到限制、或受到其他妨碍，或者以其他方式就本次交易提出异议、索赔或寻求其他救济，或者可能对本次交易施加限制或条件，或者在其他方面对本次交易造成干扰；

（6）本协议各方尽合理努力，进行合理必要的活动，以促使标的股份买卖的完成。在不影响上述概括性的前提下，各方通力合作，尽快取得中国政府主管部门及其它相关部门登记、备案本协议项下交易所需的任何文件（如有）；

（7）本协议约定的过渡期安排及其他安排、约定等均已实现，未出现任何的违反或纠纷；

（8）本协议约定的解除条件均未发生；

（9）甲乙各方确认中国证券登记结算有限责任公司对登记乙方协议受让标的股份不存在事实或法律障碍。

（10）甲方已确定可以在约定的股权交割日前一日前（即乙方支付全部股权转让价款之日起三个工作日内）将所持标的股份中已质押股份办理解除质押手续，使标的股份不存在任何权利负担及权利瑕疵。

2.2 各方同意，自本协议签署日至最后一次付款日为止的期间内，上述3.1款约定的任一先决条件未能持续满足或被乙方豁免的，则乙方有权延迟、中止本次股份转让交易或采取其他适当方式维护乙方权益不受损害，直至按本协议约定解除本协议并要求甲方予以全部充分的赔偿、补偿或承担其他全部法律责任。

2.3 如果甲方在任何时候意识到有某项事实或情况可能对达成某项交易构成阻碍，应立即以书面形式(包括但不限于传真、电子邮件等方式)将该事实或情况通知乙方。

2.4 若在支付股份转让价款前甲方发生任何违约情形，则乙方有权：

（1）在该等违约得到有效补救之前拒绝支付该期款项及本协议中规定的其他款项；

（2）要求甲方根据本协议的规定承担违约责任，并从当期应付股份转让价款及其他款项中予以扣减；

（3）按照本协议的约定提前解除本协议。

3、过渡期安排与损益归属

3.1 各方同意，目标公司于本次交易交割完成日前的滚存未分配利润的利润分配权，在交割完成日后由乙方按照本次交易完成后持有的目标公司股份比例享有。

3.2 各方同意，除应遵守本协议其他约定外，过渡期内，甲方应按照善良管理人的标准行使目标公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、目标公司、目标公司其他股东、目标公司债权人的重大利益的行为。

3.3各方同意，于协议交割完成日前，各方应严格遵守有关法律法规对本次交易各方及目标公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行上市公司监管和信息披露等方面的义务。

3.4 协议交割完成日前，非经乙方同意，甲方不得就标的股份设置质押等任何第三方权利，也不得再与任何第三方就标的股份转让进行任何形式的磋商或达成、订立任何形式的协议、意向、备忘录等。甲方承诺，过渡期内标的股份不会发生被相关司法机关查封、冻结或被采取其他权利限制。

3.5 甲方保证，本协议签署后至标的股份全部交割完毕期间，甲方和/或甲方的关联方不以任何形式增持上市公司股票。

4、违约责任

4.1 本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据交易对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向交易对方支付全面和足额的赔偿金。

4.2 若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向交易对方支付因本次交易终止导致交易对方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。

4.3 甲方对本协议项下的责任和义务违约导致标的股份无法或未能交割的，应自甲方违约行为发生之日起，每日按本合同约定的标的股份总价款的万分之二向乙方支付违约金；甲方逾期二十（20）个自然日仍未纠正或采取补救措施且未获得乙方认可的，乙方有权解除本协议，要求甲方退还乙方已支付的股权转让价款。如非因甲方原因导致股权无法交割或出现本合同约定的其他违约情形，甲方无需承担违约责任，但乙方有权要求甲方于限定期间内归还乙方已经支付的全部股权转让价款。

4.4 乙方对本协议项下的责任和义务逾期履行的，应自逾期发生之日起每日按本合同约定的标的股份总价款的万分之二向甲方支付违约金；乙方逾期二十（20）个自然日仍未纠正或采取补救措施且未获得甲方认可的，甲方有权解除本协议，要求乙方退还已经交割的全部股份。由基金资产承担违约责任。

5、合同解除

5.1 各方在此一致同意，本次股份转让完成日前，除本协议另有约定的情形外，本协议可通过下述方式予以解除：

（1）各方协商一致后可解除本协议；

（2）因甲方原因未能于收到乙方按本协议约定应支付的股份转让价款且乙方按资料清单相关内容提供完备的资料起四个工作日内（资料清单为附件1）将全部资料准备完毕并向深圳证券交易所及中登公司申请办理标的股份的过户登记手续且逾期超过二十

（20）个自然日的，乙方向甲方发出书面解除通知后可解除本协议；

（3）若甲乙双方任一方的声明、保证与陈述在重大方面不真实、不准确或具有误导性，或对方严重违反本协议项下的义务，守约方有权向违约方发出书面解除通知以解除本协议。无论出于任何情形，守约方未行使此项权利不代表放弃其就违约行为所享有的任何其他权利和救济措施；

（4）在甲方守约的前提下，如乙方未按本协议的约定支付股份转让对价款超过二十（20）个自然日的，甲方向乙方发出书面解除通知后可解除本协议；

（5）发生下列情况之一时，任何一方可解除本协议：

a.因不可抗力或其他不可归责于各方的原因导致本协议目的无法实现的，任何一方向其他方发出书面解除通知后可解除本协议。b.任何一方丧失实际履约能力的，其他方向丧失实际履约能力的一方发出书面解除通知后可解除本协议。

5.2 资金汇回

本协议任一方根据本协议的任一项约定解除本协议时，在解除方发出解除通知后五（5）个工作日内，甲方应将已支付的转让价款全额汇回乙方指定的账户。

5.3 根据本条之规定解除本协议后，其解除效力将按照《中华人民共和国民法典》等相关法律执行，但本协议违约责任、解除效力、信息披露与保密、通知及适用法律和争议解决条款项下的各方义务仍继续有效。除各方另行书面同意的情形外，本协议之解除不应

损害该等终止前各方已经产生的权利和义务。

6、法律适用与争议解决

6.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。

6.2 凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方可将争议提交北京仲裁委员会，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

6.3 如无其他约定，败诉方应当承担因此而产生的仲裁费、诉讼费、律师费、鉴定费、交通费、住宿费等因主张本协议约定的权利而产生的一切合理费用。

6.4 仲裁进行期间，除仲裁争议事项外，各方均应继续全面履行本协议的约定。若本协议任何条款被认定为无效，本协议其它条款的效力不受任何影响。

7、生效条件

本协议于各方均在本合同签字页签字确认之日起生效。

8、其他

8.1 因乙方个人资质原因导致过户登记时未能通过审核，则乙方可以指定第三人受让本协议项下的全部乙方权利和义务。

除非另有约定，本协议及根据本协议应当签订的所有文件（合称“协议文件”），其效力优先于之前各方就其相关标的达成的所有的协商、谅解和协议，本协议及其附件构成各方和其标的相关的全部协议。

所有协议文件所依据的先合同陈述均已明确写入协议文件，各方无条件且不可撤销地放弃对未在协议文件中写入的先合同陈述所引起的索赔、权利或救济。

除非协议文件中另有约定，各方均不得因违约、疏忽大意的或善意的误述或其他情况而终止或解除任何协议文件。

涉及本次标的股份转让的其他事宜，由本协议各方协商另行签署补充协议进行约定。

8.2 后续义务

各方均在此向其他方承诺，在交割完成后，将采取所有必要的行动、签署所有相关交易契约和文件，只要前述行动及交易契约和文件的签署是本协议及本协议下交易合法有效所必要或所需的。

8.3 禁止转让

除8.1条规定的情形，未经他方书面同意，任何一方不得转让其在本协议下的权利或

义务，除非该同意被不合理的保留或延迟。

8.4 继受人和受让人

本协议对各方的继受人和受让人均持续有约束力。

8.5 成本和费用

（1）除前述规定及本协议另有约定外，任何一方应自行负担各自与本协议及其附属文件的谈判、准备、签署、履行和执行相关的法律及其他成本及费用。本协议项下所涉税费依据法律规定的纳税义务人缴纳。

（2）买卖标的股份应付的从价印花税（如有），应由买卖各方按法律规定承担，无法律规定的各方均摊。

9、协议文本

9.1 本协议及其附件任何文本的变更，均需以书面形式由各方正式签署补充协议，补充协议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议不一致，以补充协议为准；如有多份补充协议，以签订时间在后的补充协议为准。

9.2 本协议可由各方签署多份，每一份签署、妥善交付或交换的文本均视为原件，但就整体而言，该等文本共同组成一份相同的法律文件。特殊情况，经双方确认扫描件传真件与原件具有同等法律效力。

9.3 本协议正本一式5（伍）份，甲乙双方各执1（壹）份，目标公司存档1（壹）份，深交所、股份登记机关各1（壹）份，具有同等法律效力。

三、本次权益变动的资金来源

信披义务人本次受让长江润发集团有限公司所持有的长江健康的股份的资金来源于为信息披露义务人自有资金。

四、本次权益变动的股份权利限制情况

截至本报告书签署日，标的股份均为无限售条件流通股，不存在股份质押、冻结及其他任何权利限制。本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、也未就转让方在长江健康中拥有权益的其余股份存在其他安排。

五、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动不涉及长江健康控股股东及实际控制人变更，亦不会对长江健康治理结构及持续经营产生重大影响。

六、本次权益变动的批准情况

本次权益变动尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。

第四节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖长江健康股票的情况。

第五节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照

2、信息披露义务人法定代表人及其主要负责人的名单及其身份证明

3、本报告书所提及的《股份转让协议》

4、湖南邕兴签章的《长江润发健康产业股份有限公司简式权益变动报告书》

二、查阅地点

、地点：长江健康证券投资部

、联系人：孙文遥

、联系电话：

0512-56926898投资者也可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

第七节 信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：湖南邕兴私募基金管理有限公司法定代表人：郭远祥

2023年6月29日

（此页无正文，为《长江润发健康产业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：湖南邕兴私募基金管理有限公司法定代表人：郭远祥

2023年6月29日

简式权益变动报告书附表

（此页无正文，为《长江润发健康产业股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人：湖南邕兴私募基金管理有限公司法定代表人：郭远祥

2023年6月29日