关于对长江润发健康产业股份有限公司2023年年报的问询函
深圳证券交易所
关于对长江润发健康产业股份有限公司
2023年年报的问询函
公司部年报问询函〔2024〕第 85 号
长江润发健康产业股份有限公司董事会：
我部在对你公司2023年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对你公司2023年度财务报告出具了保留意见，保留意见涉及关联方非经营性资金占用、违规担保事项，年审会计师无法判断资金占用部分其他应收账款的准确性、完整性及可收回性，无法确定是否有必要就违规担保对信用减值损失、预计负债项目的列报或附注的披露作出调整，以及可能涉及的调整金额或内容。年审会计师因关联方非经营性资金占用、违规担保事项对你公司2023年度内部控制出具了否定意见。截至2023年末，控股股东长江润发集团有限公司（以下简称“长江润发集团”）及关联方非经营性资金占用余额合计164,239.54万元；截至年报
披露日，控股股东及关联方非经营性资金占用余额为362,541.48万元。截至2023年末及年报披露日，你公司为控股股东提供的违规担保余额均为50,000.00万元。请你公司：
（1）逐笔列示2023年以来资金占用款项的具体情况，包括但不限于发生时间、发生金额、占用期限、偿还时间及金额、余额、交易对手方、占用方及具体占用方法、占用资金的实际流向、核算会计科目、相关决策过程及相关责任人员、相关利息收取情况等，公司管理层相关人员职务权限、专业背景及履职情况等；
（2）说明对外担保及印章管理的内部控制制度及其执行情况，违规担保的相关参与人员、具体过程、未履行决策程序和信息披露义务的原因，公司是否承担担保责任的相关风险；
（3）说明控股股东及关联方占用资金、取得违规担保的银行承兑汇票后的具体用途和实际使用情况；
（4）说明控股股东及其关联方（包含问题（1）中的交易对手方）与公司近5年以来的业务和资金往来情况，核实是否存在其他未披露的资金占用、违规担保等侵占上市公司利益的情形；
（5）说明截至问询函回复日，控股股东及其关联方资金占用余额、被占用资金日最高余额及占上市公司最近一期经审计净资产的比例，公司违规担保余额、日最高金额及占上市公司最近一期经审计净资产的比例；
（6）说明控股股东后续解决资金占用、违规担保的具体方案，包括不限于解决途径、资金来源、时间表、方案可行性等；
（7）说明内控存在的重大缺陷、整改措施及内部追责情况；
（8）结合控股股东的经营情况、财务数据、履约能力等，说明你公司未就资金占用、违规担保计提坏账准备、预计负债的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请独立董事、审计委员会说明对保留意见所涉事项的核查情况、核查措施和核查结论。
请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见，并请年审会计师补充说明针对保留意见涉及事项所采取的主要审计程序、获取的审计证据情况，并结合审计准则有关要求，说明保留事项涉及事项对公司财务报表的具体影响，如无法估计，请充分说明原因；同时，请重点说明相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，出具保留意见的依据是否充分、恰当，在内部控制审计报告出具否定意见的情况下，对公司财务报告出具保留意见的合理性，是否存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形。
2、2023年末，你公司的非受限货币资金余额为8,336.60万元，短期借款、一年内到期的长期借款及长期应付款本息余额为186,072.97万元，对外担保余额为50,000.00万元，资金紧张,年审会计师认为你公司存在与持续经营相关的重大不确定性。2023年末,你公司受限资产金额为283,092.10万元，由货币资金、交易性金融资产、其他非流动资产、固定资产构成。请你公司：
（1）详细说明2023年末、2024年一季度末公司受限资产的具体情况、受限原因，是否对公司的生产经营造成不利影响；
（2）说明公司未来十二个月到期债务情况，包括但不限于债务具体金额、到期时间、还款计划等；
（3）结合公司营运资金需求、可自由支配的货币资金、资产变现能力、融资能力和计划等，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性及判断依据，如是，说明公司已采取或拟采取的应对措施，并作出充分的风险提示，公司在持续经营能力存在重大不确定性的情况下，采用持续经营假设为基础编制财务报表的具体依据及合理；
（4）测算报告期内利息收入、利息支出与存款、贷款金额、银行存贷款利率的匹配性；
请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。
3、你公司于2024年5月6日披露的《关于控股股东股份质押的公告》显示，截至公告披露日，你公司控股股东长江润发集团及其一致行动人质押股份数量占其所持公司股份数量为
96.83%。请你公司：
（1）列表说明长江润发集团及其一致行动人目前持有你公司股份数量以及质押明细，包括但不限于质权人、质押开始时间、质押期限、质押到期时间、质押融资金额及具体用途、融资利率等；除质押股份外，长江润发集团及其一致行动人目前持有你公司股份是否存在其他权利受限的情形，如有，请说明详细情况；
（2）结合长江润发集团及其一致行动人所负债务、所涉诉讼仲裁、资产质押冻结、主要资金状况等情况，说明其持有你公司股份是否存在因偿还债务、质押平仓、司法拍卖等原因主动或被动卖出的风险，是否可能对公司控制权归属造成影响，如是，请说明具体情况并作出充分的风险提示。
4、2023年，你公司实现营业收入323,810.57万元，同比下降6.67%，医药、电梯导轨、医疗、其他业务分别实现营业收入156,700.37万元、152,144.38万元、12,581.53万元、2,384.29万元，分别同比增长5.71%、下降5.04%、下降0.74%、增长0.08%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-76,672.87万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-82,180.38万元，由盈转亏；经营活动产生的现金流量净额为33,878.56万元，同比下降35.23%。请你公司：
（1）结合销售合同控制权转移、退换货、质保期等相关条款，说明各类业务公司收入确认时点、收入确认依据，是否符合《企业会计准则》的要求及同行业惯例；
（2）结合行业政策、市场竞争格局、业务模式、产品被纳入国家级或省级集采或预计纳入集采的情况、主要产品销售情况（包括但不限于品类、价格、数量）等，说明医药业务在销售量同比下降31.56%情形下收入同比增长5.71%的原因及合理性，各类业务收入变动的原因及合理性；
（3）报告期内，你公司国外销售收入为22,892.12万元，说明国外销售的收入确认时点及依据；说明2023年国外销售前五名客户具体情况，包括但不限于客户名称、合作历史、销售内容、销售金额及占比、毛利率、关联关系；说明境外销售与境内销售在产品定价、信用政策、毛利率等方面是否存在差异，并分析差异原因及合理性；
（4）列示2022年和2023年医药、电梯导轨、医疗各类业务前五名客户情况，包括但不限于客户名称，注册资本，成立时间，开始合作时间，销售金额，期末应收账款余额，销售结算方式及周期，期后回款情况，毛利率，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系；说明2023年主要客户较2022年是否发生重大变化，如是，请详细说明原因；
（5）核查最近三年是否存在客户供应商重叠的情形，如有，请列示交易对手名称、采购和销售的发生时间、具体内容、金额、对应的资金流向等，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；
（6）说明2023年至今你公司是否存在退换货、销售补贴或返利情形，如有，说明具体情况、金额及占比、相关会计处理；
（7）你公司报告期各季度营业收入较为稳定，但第一季度净利润、扣非后净利润明显高于其他季度，第二季度经营活动产生的现金流量净额明显高于其他季度，请结合各季度收入、成本、
费用、经营活动现金流入、流出等情况，说明你公司出现上述情形的原因及合理性；
（8）说明公司净利润变动与经营活动产生的现金流量金额差异较大的原因及合理性。
请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见，并说明针对收入真实性、收入截止性、国外销售等的核查情况，包括具体核查方式、范围、过程、取得的证据和结论。
5、2023年，你公司营业成本为215,800.58万元，其中，医药、电梯导轨、医疗、其他业务营业成本分别为54,165.46万元、152,787.17万元、7,599.23万元、1,248.71万元；医药、电梯导轨业务毛利率分别为65.43%、-0.42%。2023年，你公司劳务外包支付的报酬总额为416.01万元。请你公司：
（1）说明医药、电梯导轨、医疗各类业务的成本构成及变动情况，与同行业可比公司的差异及原因；
（2）说明劳务外包人员从事岗位、人数、工作内容、相关费用的会计处理；结合生产经营情况、劳务外包人数变动情况，说明2023年劳务外包费用大幅增长的原因及合理性；说明劳务外包服务主要供应商情况，包括但不限于公司名称，成立时间，注册资本，向公司提供劳务外包服务金额占其营业收入的比例，是否主要为公司服务，是否存在关联关系；
（3）列示公司2022年和2023年前十名供应商情况，包括但不限于供应商名称，成立时间，注册资本，开始合作时间，采
购金额，采购内容，期末应付账款余额，结算方式及周期，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系；说明2023年主要供应商较2022年是否发生重大变化，如是，详细说明原因；
（4）结合医药、电梯导轨主要产品售价、单位成本变动情况，说明电梯导轨业务毛利率为负的原因，量化说明医药、电梯导轨主要产品毛利率变动的原因及合理性，与同行业可比公司毛利率差异的原因及合理性。
请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。
6、2023年末，你公司应收账款余额为34,449.35万元，坏账准备余额为7,912.27万元,其中，按单项计提坏账准备的应收账款余额为1,058.78万元；你公司应收款项融资余额为1,727.72万元，已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资余额为4,120.21万元。请你公司：
（1）说明按单项计提坏账准备的应收账款的形成时间、原因，是否具有商业实质，收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定；
（2）列示报告期末前十名应收账款情况，包括但不限于客户名称，形成时间，销售内容，金额，期后回款情况，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系；
（3）说明公司应收账款周转率与同行业可比公司是否存在
明显差异，如是，进一步分析原因及合理性；
（4）说明期末应收票据背书或贴现情况、交易对手方情况、金额，是否附有追索权，是否终止确认；对附有追索权的终止确认应收票据，说明承兑人和具体金额，终止确认是否符合《企业会计准则》的相关规定；应收票据贴现对现金流的影响。
请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。
7、2023年末，你公司预付账款账面余额为2,785.92万元，较上年末大幅下降。请你公司列示2022年末和2023年末预付账款前五名情况，包括但不限于交易对手名称，成立时间，注册资本，支付时间，采购内容，金额，结算条款，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系。请年审会计师核查并发表明确意见。
8、2023年末，你公司存货账面余额为65,617.73万元，存货跌价准备为7,706.34万元，其中，原材料、在产品、库存商品账面余额分别为25,012.89万元、6,224.17万元、34,380.67万元。2023年，你公司计提存货跌价准备7,159.29万元，转回或转销存货跌价准备6,969.14万元。请你公司：
（1）说明各类材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额的匹配性；说明库存商品与在手订单匹配情况；说明在产品中是否存在停滞项目的产品，如存在，说明具体情况及项目停滞的原因；
（2）说明原材料、在产品和库存商品的库龄情况，各类别
存货的期后结转金额及比例，是否存在长期未结转的情形；
（3）2023年，你公司电梯导轨业务毛利率为-0.42%，说明你公司对毛利率为负的电梯导轨产品的存货跌价准备计提过程；
（4）结合生产销售周期、对应产品的销量及价格变化情况等，详细说明存货跌价准备测试的过程、主要参数的选取依据及合理性，存货跌价准备计提是否充分；
（5）说明存货周转率、存货跌价准备计提比例与同行业可比公司是否存在差异，请分析原因及合理性；
（6）结合转回或转销存货跌价准备的产品类别、状态，转销对象是否存在关联方等说明是否存在通过转回或转销存货跌价准备调节利润的情形。
请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见，并说明对存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果。
9、2023年初，你公司长期股权投资账面价值为1,922.79万元，系对联营企业郑州东方医院有限公司（以下简称“东方医院”）的投资。2023年，你公司对该投资确认的权益法下的投资损益为-1,922.79万元。2023年末，你公司其他非流动金融资产为36,000.00万元，系对苏州和远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和远投资”）的投资。请你公司：
（1）说明投资东方医院的详细情况，包括但不限于投资背景及原因、投资时间、持股比例、交易对价及依据、交易对手方及与你公司关联关系、计入长期股权投资的依据、业绩承诺及实
现情况（如有）、履行的审议程序及信息披露情况；
（2）结合东方医院最近三年的经营情况、财务数据等，说明最近三年投资损益的计算过程及依据，前期减值准备计提是否充分，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
（3）说明投资和远投资的详细情况，包括但不限于投资背景、投资原因及必要性、投资时间、持股比例、交易对价及依据、交易对手方及与你公司关联关系、计入其他非流动金融资产的依据及后续计量情况、履行的审议程序及信息披露情况；说明和远投资的资金投向情况，包括但不限于投资标的类型、投资标的基本情况及经营情况、投资期间公允价值变动情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。
10、2023年末，你公司固定资产账面价值为91,899.30万元，未计提固定资产减值准备；投资性房地产账面价值为11,716.13万元，报告期内外购、固定资产转入新增账面原值分别为3,602.06万元、2,109.79万元；使用权资产账面价值为13,163.05万元，系房屋租赁；无形资产账面价值为35,881.57万元，未计提无形资产减值准备；在建工程账面价值为29,829.42万元，其中，报告期内头孢原料车间改造项目、海口药谷安居房、海灵水针类车间改造、海口美安新城安居房项目未新增投入，且工程进度均在85%以上。请你公司：
（1）结合投资性房地产、使用权资产、固定资产中房屋建
筑物的构成，使用情况，金额，出租方、承租方及与你公司关联关系等情况，说明你公司同时对外部出租房屋和从外部租赁房屋的原因，外购、固定资产转入投资性房地产的原因及合理性；
（2）结合在建工程中头孢原料车间改造项目、海口药谷安居房、海灵水针类车间改造、海口美安新城安居房项目的建设计划、资金来源、建设进展情况等，说明项目进展缓慢的原因，预计完工时间，尚未转固的原因及合理性；
（3）说明固定资产、在建工程、无形资产减值测试具体过程，减值准备计提是否充分。
请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见，并说明对固定资产、投资性房地产、在建工程实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果。
11、2023年末，你公司商誉账面原值为207,623.71万元，其中，海南海灵化学制药资产组、郑州圣玛妇产医院资产组商誉账面原值分别为189,422.49万元、18,201.22万元；商誉减值准备余额为147,172.65万元。2023年，你公司就海南海灵化学制药资产组商誉计提商誉减值准备60,220.80万元。请你公司：
（1）说明商誉减值测试的具体过程，销售收入增长率、毛利率、费用率以及折现率等关键参数的选择是否合理，本次商誉减值计提是否及时、充分；
（2）就历年减值测试过程与本次商誉减值测试过程进行对比，对收入、利润增长率、折现率等重大预测假设和参数的差异
进行量化分析，并说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性。
请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。
12、2023年末，你公司其他非流动资产账面价值为56,121.94万元，由购建长期资产的预付款项、3年定期存单构成。请你公司列示2022年末、2023年末其他非流动资产中购建长期资产的预付款项前五名情况，包括但不限于交易对手名称，成立时间，注册资本，支付时间，采购内容，金额，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系。请年审会计师核查并发表明确意见。
13、2023年末，你公司应付票据余额分别为166,041.98万元，较上年末增长737.08%，其中，商业承兑汇票、银行承兑汇票余额分别为135,900.00万元、30,141.98万元；应付账款余额41,591.43万元，较上年末增长36.85%，由材料费、咨询费、设备及工程款等构成；其他应付款余额为11,257.48万元，主要由保证金、押金，往来款、借款等构成。2023年，你公司营业成本为215,800.58万元，较上年同期下降6.58%。请你公司：
（1）说明新增大额商业承兑汇票的原因，是否具有商业合理性，与供应商的结算方式是否发生重大变化，是否符合行业惯例；列示报告期末应付票据前十名具体情况，包括但不限于交易对象，采购内容，金额，期后结算情况，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系；结合前
述情况等核实是否存在开具无真实交易背景票据的情形；
（2）结合结算政策、供应商账期变化情况、采购规模、原材料价格波动情况、公司各类业务发展情况等，说明应付票据和应付账款合计数大幅增长且远高于营业成本增速的原因及合理性，是否与公司业务发展相匹配；
（3）列示报告期末应付账款中咨询费、技术开发费前五名具体情况，包括但不限于交易对象，采购内容，金额，期后结算情况，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系；
（4）列示报告期末其他应付款中往来款、借款前五名具体情况，包括但不限于交易对象，形成时间，形成原因，期后结算情况，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系。
请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。
14、2023年，你公司销售费用金额为73,786.68万元，主要由市场推广费、职工薪酬费用、促销费等构成；管理费用金额为20,682.31万元，主要由职工薪酬、折旧及修理、无形资产摊销、聘请中介机构费用、服务费等构成。请你公司：
（1）报告期内，你公司销售费用中市场推广费金额为68,644.84万元，说明市场推广费的具体内容，在公司业务流程中的具体作用，费用确认的具体时点及依据；列示前十名市场推广费支付对象情况，包括但不限于交易对手名称，成立时间，注
册资本，推广服务内容，对应产品情况，金额，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系；
（2）列示管理费用中聘请中介机构费用、服务费前五大项目具体情况，包括但不限于使用主体、支付对象、金额、用途等；
（3）列示管理费用中其他费用的具体内容、金额、变动情况及原因。
请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。
15、2023年，你公司研发支出金额为16,376.64万元，均为费用化金额，同比增长241.73%；其中，委外研发费、科研经费、职工薪酬金额分别为10,764.23万元、2,638.57万元、1,377.19万元，分别同比增长890.63%、152.41%、0.59%；2022年末、2023年末，你公司技术人员数量分别为692人、801人。请你公司：
（1）结合研发人员数量变动情况、人均薪酬、当地薪酬水平等，说明研发支出中职工薪酬变动的原因及合理性，是否存在研发人员从事非研发活动、非研发人员参加研发活动的情形；
（2）说明公司采取委外研发的原因、自主研发与委托研发的比例关系、外部研发产生的知识产权归属及对公司独立经营的影响，请列示报告期内前五名委托研发交易对手情况，包括但不限于名称、委托研发内容、金额、目前进展、交付标准、与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系；
（3）说明科研经费的具体内容、形成背景及原因、变动原因及合理性。
请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。
16、2023年，你公司营业外收入金额为507.96万元，主要由赔偿收入、罚款收入、其他构成；营业外支出金额为502.22万元，主要由对外捐赠、赔款支出、罚款支出、其他构成。请你公司：
（1）说明营业外收入中赔偿收入、罚款收入的主要对象、原因、金额、合同条款等，是否合法合规；
（2）说明营业外支出中赔款支出、罚款支出的主要对象、原因、金额、违约赔偿责任的认定，是否合法合规。
请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年5月24日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告。
深圳证券交易所上市公司管理二部
2024年5月7日