兴森科技：民生证券股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见
民生证券股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“兴森科技”或“公司”）2021年非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对兴森科技变更部分募集资金用途事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3305号文核准，向特定对象发行人民币普通股201,612,903股，本次非公开发行新增股份已于2022年9月6日在深圳证券交易所上市。本次募集资金总额为人民币1,999,999,997.76元，扣除各项发行费用（不含税）人民币21,508,363.08元后，实际募集资金净额为人民币1,978,491,634.68元。上述募集资金总额1,999,999,997.76元扣除承销保荐费18,867,924.51元后余额1,981,132,073.25元已汇入公司非公开发行募集资金专户中，业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（众验字【2022】第07282号）。
根据公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十八次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》及公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十五次会议、2022年年度股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》及公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十二次会议、2024年第一次临时股东大会审
议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司本次非公开发行募集资金将用于宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目、广州兴森集成电路封装基板项目、兴森投资收购北京揖斐电100%股权项目、收购广州兴科25%股权项目以及补充流动资金及偿还银行贷款。
截至2024年2月8日，本次非公开发行股票募集资金投资项目及使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 实施主体 | 拟投入募集资金1 | 累计投入募投项目金额 | 项目剩余可使用募集资金金额2 |
| 1 | 宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目 | 宜兴硅谷 | 86,849.16 | 35,004.05 | 52,352.79 |
| 2 | 广州兴森集成电路封装基板项目 | 广州科技 | 15,000.00 | 13,669.30 | 1,437.24 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 兴森科技 | 40,000.00 | 40,028.13 | 0.00 |
| 4 | 兴森投资收购北京揖斐电100%股权 | 兴森投资 | 35,000.00 | 35,000.00 | 0.00 |
| 5 | 收购广州兴科25%股权 | 兴森科技 | 21,000.00 | 21,000.00 | 0.00 |
| 合计 | 197,849.16 | 144,701.48 | 53,790.03 | ||
注1：募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除各项发行费用后实际募集净额为人民币197,849.16万元。各项发行费用均在宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目的拟投入募集资金金额中扣除。注2：项目剩余可使用募集资金金额包含利息。
（二）拟变更募集资金用途的原因及基本情况
公司募投项目“宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目”（以下简称“原募投项目”）主要生产多层板，投产后将新增8万平方米/月的印刷线路板产能。鉴于目前PCB行业面临需求不振、竞争加剧、增长不达预期的现状，公司经审慎研究，认为如按原规划实施可能存在产能消化风险、成本代价逐步增加、未能达到预期效益等不利情形。为提高募集资金使用效率、保障主营业务长远发展以维护全体股东利益，公司拟放缓原募投项目投资节奏，并将尚未投入的29,500万元募集资金用于收购广州兴科半导体有限公司（以下简称“广州兴科”）24%股权（以下简称“标的股权”或“新募投项目”），不足部分由公司自筹资金支付。本次拟变更用途的募集资金占募集资金净额的14.91%。调整前后募集资金用途如下：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 募集资金用途 | 调整前 | 调整后 | ||
| 项目总投资金额 | 拟投入募集资金 | 项目总投资金额 | 拟投入募集资金 | |||
| 1 | 宜兴硅谷 | 宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目 | 157,966.52 | 89,000.00 | 157,966.52 | 59,500.00 |
| 2 | 广州科技 | 广州兴森集成电路封装基板项目 | 36,227.40 | 15,000.00 | 36,227.40 | 15,000.00 |
| 3 | 兴森科技 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 40,000.00 | 40,000.00 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 4 | 兴森投资 | 收购北京揖斐电100%股权 | 87,000.00 | 35,000.00 | 87,000.00 | 35,000.00 |
| 5 | 兴森科技 | 收购广州兴科25%股权 | 30,104.06 | 21,000.00 | 30,104.06 | 21,000.00 |
| 6 | 兴森科技 | 收购广州兴科24%股权 | - | - | 29,742.123 | 29,500.00 |
| 合计 | 351,297.98 | 200,000.00 | 381,040.10 | 200,000.00 | ||
注3：该金额以2024年4月30日为截止计息日计算（年利率8%单利），具体以实际挂牌价格为准。
（三）尚需履行的审议程序
本次事项尚需提交公司股东大会审议；如股东大会未通过本议案，公司将继续推进使用自筹资金收购广州兴科24%股权项目，募集资金将继续用于原募投项目的建设。
二、新募投项目情况说明
（一）项目概述
2023年9月25日，公司收到广州兴科少数股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”）管理方华芯投资管理有限责任公司的函告，其有意选择由公司现金回购广州兴科股权的方式实现退出。
广州兴科为公司控股子公司，已纳入公司合并报表范围，目前标的股权尚未进场挂牌，公司将密切关注挂牌进展，适时进场参与购买。公司拟使用29,500万元募集资金用于新募投项目，不足部分由公司自筹资金支付。
（二）交易对方的基本情况
1、企业名称：国家集成电路产业投资基金股份有限公司
2、统一社会信用代码：911100007178440918
3、住所：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室
4、法定代表人：楼宇光
5、公司类型：其他股份有限公司(非上市)
6、成立时间：2014年09月26日
7、注册资本：9,872,000万人民币
8、经营范围：股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、产权及控制关系：截至本核查意见出具日，中华人民共和国财政部持有大基金36.47%股份，国开金融有限责任公司持有大基金22.29%股份；中华人民共和国财政部为大基金的控股股东、实际控制人。
10、经在中国执行信息公开网查询，大基金非失信被执行人。
（三）交易标的的基本情况
1、企业名称：广州兴科半导体有限公司
2、统一社会信用代码：91440101MA5D4RP10D
3、注册地址：广州市黄埔区中新知识城亿创街1号406房之59（仅限办公）
4、法定代表人：邱醒亚
5、企业类型：其他有限责任公司
6、成立日期：2020年02月24日
7、注册资本：100,000万人民币
8、经营范围：集成电路封装产品设计（涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营）；类载板、高密度互联积层板设计（涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营）；集成电路封装产品制造（涉及许可项目的，需取得许可后方
可从事经营）；电子元件及组件制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；信息电子技术服务；电子产品批发；电子元器件批发；信息技术咨询服务；类载板、高密度互联积层板制造（涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营）。
9、截至本核查意见出具日，广州兴科的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 (万元) | 认缴出资比例(%) | 实缴出资额 (万元) | 实缴出资比例(%) |
| 1 | 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 | 66,000.00 | 66.00 | 66,000.00 | 66.00 |
| 2 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 24,000.00 | 24.00 | 24,000.00 | 24.00 |
| 3 | 广州兴森众城企业管理合伙企业(有限合伙) | 10,000.00 | 10.00 | 10,000.00 | 10.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00 | 100,000.00 | 100.00 | |
公司直接持有广州兴科66.00%股权，通过广州兴森众城企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有广州兴科9.98%。10、最近一年一期财务数据
单位：元
| 主要财务指标 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 1,439,381,753.50 | 1,464,047,373.09 |
| 负债总额 | 547,841,016.94 | 628,327,705.59 |
| 净资产 | 891,540,736.56 | 835,719,667.50 |
| 主要财务指标 | 2022年度 （经审计） | 2023年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 51,744,653.83 | 117,842,525.10 |
| 利润总额 | -110,914,058.88 | -74,323,383.38 |
| 净利润 | -82,926,152.72 | -55,875,519.09 |
11、经在中国执行信息公开网查询，广州兴科非失信被执行人。
三、新募投项目可行性和必要性
广州兴科是公司CSP封装基板项目布局的重要一环，目前已建成1.5万平方米/月产能，正处于产能爬坡阶段，随着半导体行业景气度逐渐回暖及需求回升，
将有望成为公司新的利润增长点。公司本次变更部分募集资金用途，用于收购大基金持有的广州兴科24%股权，系公司根据协议约定履行配合少数股东行使退出权的义务，亦能进一步加强公司对控股子公司的管控力度，提高决策效率，继续保持广州兴科稳定经营，有利于提高公司在IC封装基板领域的竞争力，推进公司半导体业务发展，符合公司整体发展战略规划，有利于公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、新募投项目对公司的影响
本次变更部分募集资金用途不涉及缩减宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目总投资规模，该项目所需资金不足部分由公司自筹资金补足。公司将结合PCB市场发展趋势及公司实际经营情况，动态调整项目建设进程。
新募投项目完成后，公司能进一步加强公司对广州兴科的管控力度，提高决策效率，有利于提高公司在IC封装基板领域的竞争力，推进公司半导体业务发展，符合公司整体发展战略规划。
五、其他说明及风险提示
1、本次变更后的募投项目无需履行环境影响评价等手续。
2、新募投项目所涉标的股权尚需待大基金履行相应审批备案程序后方可进场挂牌，挂牌时间、最终交易价格、支付方式及完成交割时间存在不确定性。
公司将积极推动新募投项目进程并根据相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、履行的审议程序及意见
（一）董事会意见
公司第六届董事会第三十二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司本次变更部分募集资金用途，用于收购广州兴科24%股权。
（二）独立董事专门会议意见
公司第六届董事会第二次独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。
经审核，独立董事一致认为：公司本次变更部分募集资金用途事项，审议程序符合相关法律、法规的要求以及公司《公司章程》的相关规定，决策程序合法有效。
公司本次变更部分募集资金用途是基于项目实际实施情况结合市场状况及行业趋势作出的决定，有利于提高募集资金使用效率，降低资金成本，提高整体竞争力，符合公司发展战略，不存在违反法律法规、规范性文件规定的情形，亦不存在损害公司或全体股东利益的情形。同意公司变更部分募集资金用途事项。
（三）监事会核查意见
公司第六届监事会第二十四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，
经审核，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途是基于项目实际实施情况结合市场状况及行业趋势作出的决定，有利于提高募集资金使用效率，降低资金成本，提高整体竞争力，符合公司发展战略。本次变更部分募集资金用途事项不存在违反法律法规、规范性文件规定的情形，亦不存在损害公司或全体股东利益的情形。同意公司变更部分募集资金用途事项。
七、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途事项已经公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十四次会议审议通过，独立董事召开专门会议形成了同意的审核意见，并将提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理办法》的要求。本次变更部分募投项目募集资金用途是公司根据自身业务发展需要，经研究论证后做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司或中小股东合法利益的情形。综
上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目募集资金用途事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
曾文强 张腾夫
民生证券股份有限公司
2024年2月27日